Miten suunnatun osakeannin voi toteuttaa mahdollisimman kevyesti, kun osakeyhtiöön halutaan uusi osakas?
Jotta suunnattu maksullinen tai maksuton osakeanti voidaan tehdä mahdollisimman kevyesti, suunnattu osakeanti vaatii kaikkien osakkeenomistajien suostumuksen. Kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella voidaan ohittaa yhtiökokouksen menettelyä koskevat OYL:n säännökset ja yhtiöjärjestyksen määräykset, kuten yhtiökokouksen kokouskutsun sisältö, kutsuaika, kutsutapa, kokouspaikka, kokousasiakirjat, niiden nähtävinä pitäminen ja lähettäminen (OYL 5:15).
Lisäksi osakkeenomistajat voivat yhtiökokousta pitämättä yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. Päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava. Jos yhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja, vähintään kahden heistä on allekirjoitettava päätös. Kirjattuun päätökseen sovelletaan muuten, mitä yhtiökokouksen pöytäkirjasta säädetään (OYL 5:1.2).
Suunnatusta osakeannista päätetään yleensä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen päätöksellä, jossa määrätään annettavien osakkeiden enimmäismäärä osakelajeittain, voidaan myös valtuuttaa hallitus päättämään suunnatusta osakeannista kokonaan tai joiltakin osin (OYL 9:2).
OYL:n pakottavia säännöksiä ei voi ohittaa. Suunnatun osakeannin osalta pakottavia säännöksiä ovat esimerkiksi osakeantipäätöksen sisältö, rahamaksu, apportti, uusien osakkeiden rekisteröiminen ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttaminen. Lisäksi osakeantipäätöksen tulee olla kirjallinen.
Osakeantipäätöksen sisällön osalta voidaan kuitenkin osittain poiketa. Jos maksullisesta suunnatusta osakeannista päättävät yhtiön kaikki osakkeenomistajat yksimielisesti, osakeantipäätöksessä ei tarvitse perustella, että osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on OYL 9:4.1:ssa tarkoitettu yhtiön kannalta painava taloudellinen syy eikä osakkeen merkintähintaa. Vastaavasti, jos suunnattu osakeanti on maksuton, osakeantipäätöksessä ei tarvitse perustella, että osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on OYL 9:4.1:ssa tarkoitettu yhtiön kannalta erityisen painava taloudellinen syy.
Jos suunnattuun osakeantiin ei liity apporttia, pelkkä kirjattu osakkeenomistajien päätös tai yhtiökokouksen päätös suunnatusta osakeannista riittää. Jos suunnattuun osakeantiin liittyy apportti, osakeantipäätöksen lisäksi vaaditaan sekä OYL 9:12.2:ssa tarkoitettu selvitys, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät että OYL 9:14.4:ssa tarkoitettu tilintarkastajan lausunto selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.
Se, että suunnattu osakeanti tehdään yhtiön sisällä mahdollisimman kevyesti, ei vaikuta kaupparekisterimaksuihin. Rekisteriviranomainen perii aina voimassa olevat rekisteröintimaksut eikä niiden suuruuteen voi vaikuttaa ilmoitusvelvollisen omalla toiminnalla.
Osakeantipäätöksen ja merkityt uudet osakkeet voi ilmoittaa rekisteröitäviksi, kun uudet osakkeet on täysin maksettu yhdellä ilmoituksella kaupparekisteriin. Ilmoituksen hinta on 280 euroa. Jos osake on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi aina liitettävä tilintarkastajan lausunto OYL 9:12.2:ssa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.