Yritysmuodon muutos tmi-yrityksestä osakeyhtiöksi – Nostamattomat voittovarat

Tmi-yritys on tarkoitus muuttaa osakeyhtiöksi. Yrityksessä on nostamattomia voittovaroja. Voidaanko nämä nostamattomat voittovarat kirjata osakeyhtiön velaksi omistajayrittäjälle? Miten menikään?

Vastaus:

Kun tmi-yrityksestä siirrytään osakeyhtiömuotoon, niin tmi-yrityksestä nostamattomia voittovaroja ei voi kirjata perustettavan yhtiön velaksi yrittäjälle. Tämä rajoite lähtee siitä ajatuksesta, että yhtiölle siirrettävä velka pitäisi olla olemassa jo ennen siirtohetkeä ja yhtiön perustamista. Ja näin ei voi olla, koska tmi-yritys ja yrittäjä ovat sama henkilö. Yrittäjä ei siis voi tehdä sopimusta itsensä kanssa.

Henkilöyhtiöissä tämä on mahdollista eli nostamattomat voittovarat voidaan kirjata yhtiön velaksi yhtiömiehelle, ja tämä velka voidaan siirtää perustettavalle osakeyhtiölle. Tästä on korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu (KHO 24.9.1998 t 1978). Tämä on siis sallittua henkilöyhtiöiden, mutta ei tmi-yritysten verotuksessa.

Taloushallintoliiton jäsenet saavat jäsenetuna neuvontaa kirjanpitoon ja verotukseen liittyvissä kysymyksissä. Kysymykset voi toimittaa sähköpostilla: asiantuntijat@taloushallintoliitto.fi.