Varainsiirtovero arvopaperin omistusoikeuden luovutuksessa

Asiakasyrityksemme on tarkoitus ostaa listaamattoman osakeyhtiön osakkeet. Myyjänä on yksityishenkilö, jolla on myös saatavaa tältä kaupan kohteena olevalta yhtiöltä. Asiakasyrityksemme on tarkoitus ostaa sekä kohdeyhtiön osakkeet että tämä myyjän saatava. Pitääkö asiakasyrityksemme maksaa varainsiirtovero koko kauppahinnan perusteella eli myös saatavan osuudesta?

VASTAUS:

Arvopaperin omistusoikeuden luovutuksessa ostajan on suoritettava varainsiirtovero. Varainsiirtoverolain 20 pykälän 1 momentin mukaan vero on 1,6 prosenttia kauppahinnasta, kun kyse on listaamattoman yhtiön osakkeista.

Kyseisessä lainkohdassa kerrotaan lisäksi, että veroa on suoritettava arvopaperin kauppahinnan lisäksi myös:

• ostajan muulle kuin myyjälle tekemä suoritus, joka on kauppasopimuksen ehtona
• suoritusvelvoite, josta ostaja on kauppasopimuksen ehtojen mukaan ottanut vastattavakseen myyjälle tai muulle taholle, jos suoritus tai suoritusvelvoite tulee myyjän hyväksi

Varainsiirtoveroa olisi säännöksen mukaan suoritettava esimerkiksi niissä tilanteissa, joissa ostaja ottaisi arvopaperikaupan yhteydessä vastuun siitä, että kohdeyhtiö maksaa sillä myyjälle olevan velkansa.

Mutta onko veroa suoritettava tilanteessa, jossa kohdeyhtiön myyjälle oleva saatava siirretään osakekaupan yhteydessä ostajalle, jolloin myyjä saa sille suorituksen?

Tämä on kysymys, joka on ollut epäselvä ja josta korkein hallinto-oikeus (KHO) antoi viime syksyllä ratkaisun numerolla KHO:2019:121. Kyse oli nimenomaan tapauksesta, jossa ostaja oli ostanut osakkeenomistajilta sekä kohdeyhtiön osakkeet että näiden osakkeenomistajien saatavat tältä kohdeyhtiöltä.

Onko varainsiirtoveroa suoritettava tilanteessa, jossa kohdeyhtiön myyjälle oleva saatava siirretään osakekaupan yhteydessä ostajalle?

Korkeimman hallinto-oikeuden mukaan ostajan ei tarvinnut maksaa varainsiirtoveroa siitä kauppahinnan osasta, joka oli vastiketta myyjältä ostetusta saatavasta. KHO perusteli ratkaisuaan seuraavasti:

• kun ostaja oli maksanut kauppahinnan osakkeista ja saatavasta myyjille, kyse ei ollut ostajan muulle kuin myyjälle tekemästä suorituksesta ja
• kun ostaja oli osakkeiden oston yhteydessä ostanut osakkeiden myyjiltä myös näiden saatavat kohdeyhtiöltä, tätä ei voitu pitää suoritusvelvoitteen vastattavaksi ottamisena. Kyse oli vain velkojan vaihtumisesta

Ostajien ei tarvinnut maksaa varainsiirtoveroa siitä kauppahinnan osasta, joka oli vastiketta myyjältä ostetusta saatavasta.

Tätä oikeusohjetta voidaan soveltaa myös tässä kysyjän esittämä tilanteessa, joka on identtinen KHO:n ratkaiseman tapauksen yksityiskohtien kanssa.

Taloushallintoliiton jäsenet saavat jäsenetuna neuvontaa kirjanpitoon ja verotukseen liittyvissä kysymyksissä. Tilitoimistossa-lehdessä julkaistaan neuvontaan tulleita kysymyksiä ja niihin annettuja vastauksia. Kysymykset voi toimittaa sähköpostilla: asiantuntijat@taloushallintoliitto.fi.