Toiminimestä osakeyhtiöksi

Tmi-yrittäjä harjoittaa sekä maataloutta että konekauppaa. Yrittäjä on aikeissa vaihtaa yritysmuotoa toiminimestä osakeyhtiöksi. Maatalous jäisi omiin nimiin ja yrittäjä jatkaisi sen harjoittamista yritysmuodon muutoksen jälkeenkin. Yrittäjällä on tällä hetkellä yksi y-tunnus ja sekä konekauppa että maatalous on käsitelty yhtenä kirjanpitona, mutta niistä on annettu omat erilliset veroilmoituksensa. Onko yritysmuodon muutos toteutettavissa ilman välittömiä tuloveroseuraamuksia TVL 24 §:n säännösten mukaisesti?

VASTAUS:

Henkilöverotuksessa noudatetaan niin sanottua tulolähdejakoa. Tulolähde ja tulolähdejako eivät ole lakiin kirjoitettuja termejä vaan apukäsitteitä, joita käytetään havainnollistamaan sitä, että meillä on kolme tuloverolakia, joiden mukaan palkkatyön ja tulonhankkimistoiminnan verotuksessa noudatetaan tuloverolakia, liike- ja ammattitoiminnan verotuksen tuloksenlaskentaan sovelletaan elinkeinoverolakia ja maatalouden tuloksenlaskentaan maatalouden tuloverolakia. Tästä erillisestä tuloksenlaskennasta seuraa muun muassa se, että elinkeinotoiminnan tulolähteelle vahvistettua tappiota ei vähennetä maatalouden tulolähteen tuloksesta.

Kun yrittäjä harjoittaa sekä konekauppaa että maataloutta, nämä toiminnat muodostavat kaksi eri tulolähdettä eli elinkeinotoiminnan ja maatalouden tulolähteet. Niistä annetaan myös omat veroilmoituksensa.

Tuloverolain 24 §:n säännösten mukaan liikkeen- tai ammatinharjoittaja taikka maa- tai metsätalouden harjoittaja voivat siirtyä harjoittamaan toimintaa osakeyhtiömuodossa ilman välittömiä tuloveroseuraamuksia, mikäli yrittäjä merkitsee perustettavan yhtiön kaikki osakkeet ja aikaisemmin harjoitettuun toimintaan liittyvät varat ja velat siirtyvät yhtiölle.

Yrittäjä on siis aikeissa siirtää harjoittamansa konekaupan toimintaa jatkavalle osakeyhtiölle. Konekauppaliiketoiminnasta yrittäjä on antanut oman veroilmoituksensa, ja noudatetun kirjanpitomenettelyn vuoksi tähän toimintaan kohdistuvat varat ja velat on pitänyt erotella kirjanpidossa esimerkiksi kustannuspaikan avulla tai muulla tavoin.

Käsittääkseni yritysmuodon muutos on toteutettavissa veroneutraalisti ilman välittömiä tuloveroseuraamuksia, vaikka konekauppaliiketoimintaa ja maataloutta onkin käsitelty niin sanotusti yksissä kansissa yhdessä ja samassa kirjanpidossa.  Yritysmuodon muutos on siis toteutettavissa ilman tuloverolain 24 §:n säännösten vaatimuksia, mikäli yrittäjä merkitsee perustettavan osakeyhtiön kaikki osakkeet ja siirtää koko konekauppaliiketoiminnan varoineen ja velkoineen tälle perustettavalle yhtiölle ja perustettava yhtiö jatkaa verotuksessa samoista arvoista.

Mikäli yritysmuodon muutoksessa ei noudatettaisi näitä tuloverolain 24 §:n asettamia edellytyksiä, niin verotuksessa konekauppaliiketoiminnan katsottaisiin päättyvän siihen, kun toiminnan varat ja velat siirretään perustettavalle osakeyhtiölle sen osakkeita vastaan. Yrittäjän verotukseen saattaisi tällöin syntyä veronalaista tuloa, kun siirtyvä omaisuus arvostettaisiin alkuperäiseen hankintamenoon tai sitä alempaan todennäköiseen myyntihintaan. Myös mahdolliset varaukset lisättäisiin yrittäjän tuloon, mikäli yritysmuodon muutosta ei toteutettaisi tuloverolain 24 §:n edellyttämällä tavalla.

Taloushallintoliiton jäsenet saavat jäsenetuna neuvontaa kirjanpitoon ja verotukseen liittyvissä kysymyksissä. Tilitoimistossa-lehdessä julkaistaan neuvontaan tulleita kysymyksiä ja niihin annettuja vastauksia. Kysymykset voi toimittaa sähköpostilla: asiantuntijat@taloushallintoliitto.fi.