In natura -osinko yhtiöoikeudessa, kirjanpidossa ja verotuksessa

In natura -osingon yhtiöoikeudelliseen päätöksentekoon, sen käsittelyyn kirjanpidossa sekä verotuksessa liittyy asian poikkeuksellisesta luonteesta johtuen eroavuuksia tavanomaiseen rahana maksettuun osingonjakoon verrattuna. Artikkelissa käsitellään in natura -osinkoon liittyviä kysymyksiä yleisellä tasolla.

Yhtiöoikeudellisia seikkoja

Tapahtuipa osakeyhtiön varojenjako sitten rahana tai in natura -muodossa, on noudatettava osakeyhtiölain varojen jakamista koskevia säännöksiä. Varojen jakamisen perusedellytysten, eli muun muassa riittävien jakokelpoisten varojen olemassaolo, varojen jaon perustuminen viimeisimpään vahvistettuun ja – jos yhtiössä on tilintarkastaja – tilintarkastettuun tilinpäätökseen, on oltava kunnossa.

Päätöksenteon perusteena voi nykyisen osakeyhtiölain sallimalla tavalla olla joko viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätös tai välitilinpäätös. Varojenjako, tapahtui se missä muodossa tahansa, ei myöskään saa vaarantaa yhtiön maksukykyä. Maksukykyisyyden säilymistä koskeva vaatimus on siten aina huomioitava varoja jaettaessa. Jos in natura -osinko aiheuttaa jakavalle yhtiölle tuloveroseuraamuksia, jotka suoraan aiheutuvat kyseisestä osingonjaosta, pitää tämäkin seikka huomioida päätöksenteossa.

Yhtiöoikeudellisesta näkökulmasta asiaa tarkastellen on katsottu, että in natura -osingonjako vähentää yhtiön vapaata omaa pääomaa luovutetun omaisuuden kirjanpitoarvolla (Koski-Sillanpää: Yhtiöoikeus, luku 9: Varojen jakaminen, Alma Talent Fokus). Tämä tarkoittaa sitä, että jaetut varat arvostetaan in natura -osingonjaossa jaetun omaisuuden tasearvoon. Omaisuuden käypä arvo jakohetkellä voi kuitenkin poiketa huomattavastikin sen tasearvosta.

In natura -osinko arvostetaan jakavan yhtiön kirjanpidossa tasearvoon.

Osakkeenomistajien osakeyhtiölaissa säädetyn yhdenvertaisuuden kannalta asiaa tarkastellen on taas katsottu, että osinkona jaettavan varallisuuden tulee olla eri osakkeenomistajille samanarvoista, mikä estää jakamasta osinkona vain joillekin osakkeenomistajille käyttökelpoisia esineitä. Jaettava varallisuus ei saa myöskään koostua niin suurista esineistä, että jaon yhteydessä muodostuisi osakkeenomistajien välille yhteisomistussuhteita (Koski-Sillanpää: Yhtiöoikeus, luku 9 Varojen jakaminen, Alma Talent Fokus).

Muuna kuin rahana tapahtuvassa varojen jaossa voinee käytännössä syntyä tilanteita, joissa yksimieliset osakkeenomistajat päättävät, että he saavat varojenjaossa keskenään erilaista omaisuutta, esimerkiksi yhtiön omistama liikehuoneisto jaetaan osinkona tietylle osakkaalle, ja muille osakkeenomistajille taas jaetaan osinko rahana. Tällaisissa varojenjakotilanteissa on jaettavan omaisuuden arvostamisen osalta varmistuttava osakkeenomistajien yhdenvertaisesta kohtelusta. Sinänsä osakeyhtiölaki sallii yksimielisten osakkeenomistajien välillä hyvin vapaan päätöksenteon myös osingonjaon suhteen, toisin sanoen yksimielisesti voidaan sopia myös niin sanotusta suosivasta voitonjaosta, mutta jos tällaista päätöstä ei ole tehty, tulee eri osakkeenomistajia kohdella osakeyhtiölain pääsäännön mukaan yhdenvertaisesti.

Tietoisesti päätetyssä suosivassa varojenjaossa on syytä ottaa huomioon myös se, että osakkeenomistajien verotus voidaan toimittaa yhtiöoikeudellisesta päätöksenteosta poikkeavalla tavalla. Osinko-oikeudestaan luopuvaa osakasta voidaan verottaa hänelle kuuluvasta osinko-osuudesta, samoin suosiva voitonjako voi laukaista esimerkiksi lahjaverotuksen poikkeuksellisesta osingonjaosta etua saavien osakkaiden kohdalla.

Käsittely kirjanpidossa

Kuten edellä on todettu, yhtiöoikeudellisesti on katsottu, että in natura -osingonjaossa yhtiön vapaata omaa pääomaa vähennetään jaetun omaisuuden kirjanpitoarvolla. Kirjanpitokäsittelyä voitaneen pitää alisteisena yhtiöoikeudelliselle menettelylle, jolloin kirjanpidossa osinkona jaetun omaisuuden tasearvoa vastaavalla määrällä vähennetään vapaata omaa pääomaa, tyypillisesti kertyneitä voittovaroja ja taseen vastaavissa kirjataan osinkona osakkeenomistajille siirretty omaisuuserä pois yhtiön varoista.

Kyseisen omaisuuden tasearvon ja käyvän arvon erotusta, arvonnousua tai -laskua, ei tällöin merkitä kirjanpitoon lainkaan. Koska taseessa ei tulisi esittää yliaktiivaa, lienee tavanomaisesti kyse siitä, ettei kirjanpitoon merkitä osingonjaon kohteena olevan omaisuuden arvonnousua.

In natura –osingon vaikutus verotuksessa

Osingonjakajan verotus

Vaikka yhtiöoikeudellisesti ja kirjanpidollisesti myös muuna kuin rahana jaettu osinko käsitellään arvostettuna omaisuuden kirjanpitoarvoon, on käsittely tuloverotuksessa toinen. Omaisuuden siirtymistä yhtiöltä osakkeenomistajille pidetään verotuksessa luovutuksena. Tällöin siirtyvä omaisuus arvostetaan sen käypään arvoon sillä hetkellä kun osinko on nostettavissa (KVL 72/1997).

Osingonjakajan verotuksessa in natura -osinkoa käsitellään luovutuksena.

Jos siirtyvän omaisuuden verotuksessa poistamatta oleva hankintameno on käypää arvoa alhaisempi, realisoituu osinkoa jakavalle yhtiölle verotuksessa omaisuudesta luovutusvoittoa. Luovutusvoiton veronalaisuus määräytyy siirtyvän omaisuuden luonteen mukaisesti. Jos osingonjakona osakkeenomistajalle siirretään esimerkiksi yhtiön elinkeinotoiminnan käyttöomaisuuteen kuuluva kiinteistö, on luovutuksesta syntyvä voitto yhtiölle veronalaista tuloa.

Jos in natura -osinkona osakkeenomistajille taas siirtyy sellaisia elinkeinotoiminnan käyttöomaisuuteen kuuluvia osakkeita, jotka yhtiö voisi luovuttaa verovapaasti EVL:ssä säädetyn riittävän omistusosuuden ja -ajan ansioista ei luovutuksesta muodostu osingonjakajalle veronalaista tuloa.

Osingonsaajan verotus

Osingonsaajalla saadun osinkotulon määräksi tuloverotuksessa katsotaan osinkona saadun omaisuuden käypä arvo saantohetkellä, joka käytännössä on se hetki, jolloin osinko on ollut nostettavissa. Saatu osinko verotetaan saajalla kuten vastaavan suuruinen rahaosinkokin olisi verotettu. Henkilöosakkaalla osinko voi olla – jakajayhtiön nettovarallisuudesta riippuen – siten pääomatulo- ja/tai ansiotulo-osinkoa ja jos taas osingonsaaja on osakeyhtiö, sen saama osinkotulo on yleensä kokonaan verovapaata tuloa. Tämä arvo muodostaa osingonsaajalle saadun omaisuuden verotuksellisen hankintamenon. Jos osakkeenomistaja myy osinkona saamaansa omaisuutta myöhemmin, on tämän luovutuksen verotuksellisen käsittelyn kannalta tärkeää tietää mihin arvoon osinko-omaisuus on arvostettu sitä saataessa.

Jos osinkona saatu omaisuus on varainsiirtoverotuksen alaista omaisuutta, kiinteistöjä tai arvopapereita, on osingonsaajan suoritettava osinkosaannosta myös varainsiirtoveroa omaisuuden käyvästä arvosta. Oikeuskäytännössä on katsottu, että jos osingonmaksajayhtiö suorittaa tämän veron osakkeenomistajien puolesta, on se jakajayhtiölle voitonjaon luonteinen erä, jota maksajayhtiö ei voi vähentää tätä menoa omassa verotuksessaan (KHO 2015:84).

Osingonsaajan verotuksessa in natura -osingon määrä on saadun omaisuuden käypä arvo.

Muita tilanteita

Osakeyhtiölain mukaista varojenjakoa on myös yhtiön omien osakkeiden lunastaminen ja hankkiminen. Osakeyhtiössä on voitu esimerkiksi päättää tietyn osakkeenomistajan omistamien osakkeiden hankkimisesta yhtiölle siten, että yhtiö hankkii kaikki osakkaan osakkeet ja vastikkeena käytetään yhtiön omistamaa kiinteistöä. Käytännössä osakas siis luopuu osakeyhtiöosuudestaan saaden vastikkeena yhtiön käyttöomaisuuteen kuuluneen kiinteistön.

Jos alussa mainitut varojenjaon perusedellytykset ovat kunnossa eli ne mahdollistavat ylipäätään menettelyn käyttämisen, yhtiöoikeudessa ja kirjanpidossa luopuvalle osakkeenomistajalle siirtyvä kiinteistö käsitellään kirjanpitoarvoin vapaan oman pääoman vähennyksenä. Kuitenkin yhtiön tuloverotuksessa käyttöomaisuuskiinteistön mahdollinen arvonnousu tuloutuu luovutusverovuoden tuloksi. Osakkeenomistajan verotuksessa hänen saamanaan vastikkeena pidetään kiinteistön käypää arvoa luovutushetkellä.

Luovutuksesta syntyvää luovutusvoittoa verotetaan asiaa koskevien säännösten mukaisesti (esimerkiksi henkilöosakkaalla on oikeus hankintameno-olettaman käyttämiseen luovutusvoittoverotuksessa). Luopuvan osakkeenomistajan on suoritettava varainsiirtoveroa vastikkeena saamansa kiinteistön käyvästä arvosta. Osakeyhtiö suorittaa niin ikään varainsiirtoveroa hankkimistaan omista osakkeistaan.