Velkojan valitusoikeus saneerausohjelmasta

Kysymyksessä oli tilanne, jossa saneerausohjelmaehdotuksen laatineelle selvittäjälle tekemässään väitteessä eräs velkoja oli katsonut, että joihinkin hänen saataviinsa ei lain mukaan voitu kohdistaa velkajärjestelyä. Velkoja ei kuitenkaan ollut äänestänyt ohjelmaehdotuksesta, jonka käräjäoikeus oli vahvistanut saneerausohjelmaksi selvittäjän ehdotuksen mukaisena. Kysymys oli siitä, oliko velkojalla tällöin valitusoikeus saneerausohjelmasta vai ei.

Korkein oikeus lähti siitä, että saneerausohjelmaehdotuksen käsittelyssä tuomioistuin tutkii, täyttyvätkö saneerausohjelman vahvistamisen edellytykset ja onko ohjelman vahvistamiselle laissa säädettyjä esteitä. Jos ohjelmaehdotuksessa tarkoitetuista saatavista on tehty yrityssaneerauslain mukaisia väitteitä, tuomioistuimen on ohjelmaehdotusta käsitellessään päätettävä myös siitä, miten väitteet käsitellään ja ratkaistaan.

Ennen kuin tuomioistuin päättää saneerausohjelman vahvistamisesta, velkojille tarjotaan tilaisuus äänestää ohjelmaehdotuksesta. Äänestyksessä velkojat ottavat kantaa ohjelman tarkoituksenmukaisuuteen ja toteuttamiskelpoisuuteen samoin kuin ehdotettujen velkajärjestelyjen ja muiden saneeraustoimien hyväksyttävyyteen. Lain mukaiset saneerausohjelman vahvistamisen esteet otetaan huomioon vain ohjelman hyväksymistä vastaan äänestäneen velkojan osalta. Lähtökohta on se, että velkojan on oikeuksiensa turvaamiseksi äänestettävä sellaista ohjelmaehdotusta vastaan, jossa hänen saatavaansa on kohdistettu lainvastaisia velkajärjestelykeinoja tai jossa ei ole noudatettu velkojien yhdenvertaisuutta. Ellei velkoja edellä mainituissa tilanteissa ole äänestänyt ohjelman hyväksymistä vastaan, hän ei myöskään voi hakea muutosta tuomioistuimen päätökseen. Velkojan muutoksenhakuoikeutta ei kuitenkaan korkeimman oikeuden lähtökohdan mukaan ole yleisesti rajoitettu niin, että muutosta voisivat hakea ainoastaan ohjelmaehdotusta vastaan äänestäneet velkojat, vaan tämä lisäedellytys koskee vain edellä mainitussa laissa nimenomaisesti säädettyjä saneerausohjelman vahvistamisen esteitä ja edellytyksiä. Korkein oikeus painotti, että oikeudenkäyntimenettelyssä oikeus muutoksenhakuun on pääsääntö, jota rajoittavia poikkeussäännöksiä ei saa tulkita laajentavasti.

Tapauksessa velkojan esittämä väite koskee saatavan vahvistamista yrityssaneerausmenettelyssä. Kysymys ei ole saneerausohjelman vahvistamisen edellytyksistä tai esteistä. Korkeimman oikeuden mukaan se, että väitteeseen annettava ratkaisu vaikuttaa ohjelmaehdotuksen mukaisen velkajärjestelyn kohdentumiseen, ei merkitse kannanottoa saneerausohjelman vahvistamisen edellytyksiin. Tapauksessa selvittäjä oli ohjelmaehdotuksessaan perustellut, miksi se oli katsonut velkojan saatavan kuuluvan ohjelmassa järjesteltäviin saneerausvelkoihin, vastoin velkojan käsitystä ja väitettä. Näin ollen käräjäoikeuden päätös oli merkinnyt sitä, että velkojan saatava oli vahvistettu ohjelmaehdotuksen käsittelyn yhteydessä selvittäjän ehdotuksen mukaisena ja velkojan esittämän väitteen vastaisesti.

Korkein oikeus totesi johtopäätöksenään, että saneerausmenettelyssä huomioon otettavien saatavien vahvistamista koskeva erimielisyys ei kuulu asioihin, joista velkojat päättävät äänestämällä. Tämän johdosta velkojalla oli oikeus valittaa käräjäoikeuden ratkaisusta, vaikkei velkoja ollut osallistunut saneerausohjelmaehdotusta koskeneeseen äänestykseen.