Yrityksen juridisen muodon muuttamisesta

Yhtiöoikeuskoulun yhdeksännessä osassa käsitellään yrityksen juridisen muodon muuttamista.

Yrityksen juridisen muodon muuttamista koskevat lainsäännökset sisältyvät pääosin lakiin avoimista yhtiöistä ja kommandiittiyhtiöistä (AKYL) sekä osakeyhtiölakiin (OYL). Myös toiminimilaissa (TNL) ja kaupparekisterilaissa (KRL) on yrityksen juridisen muodon muuttamiseen liittyviä säännöksiä. Lisäksi yhtiösopimukseen ja yhtiöjärjestykseen voidaan lainsäädännön osoittamissa rajoissa ottaa yhtiön juridisen muodon muuttamista koskevia määräyksiä. Tässä artikkelissa ei käsitellä osakeyhtiön muuttamista osuuskunnaksi taikka osuuskunnan muuttamista osakeyhtiöksi. Tässä artikkelissa ei myöskään käsitellä avoimen yhtiön muuttamista kommandiittiyhtiöksi tai kommandiittiyhtiön muuttamista avoimeksi yhtiöksi eikä avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön muuttamista yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi. Artikkelin ulkopuolelle jäävät myös verotukseen liittyvät seikat. Ne on tässä kuten monessa muussakin tilanteessa syytä ensin selvittää, ennen kuin päätetään toteuttaa yrityksen juridisen muodon muuttaminen.

Yksityisliike henkilöyhtiöksi

Yksityinen elinkeinonharjoittaja voi muuttaa yrityksensä (yksityisliikkeensä) avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi (= henkilöyhtiöksi) tai osakeyhtiöksi. Yksityisliikkeen muuttaminen henkilöyhtiöksi tulee yleensä ajankohtaiseksi silloin, kun toiminta laajenee ja yksityinen elinkeinonharjoittaja haluaa ottaa jo harjoittamaansa yritystoimintaan osallisiksi yhden tai useamman henkilön tai hän jostain syystä harjoittaa elinkeinotoimintaansa osakeyhtiömuodossa.

Jos yksityisliike muutetaan avoimeksi yhtiöksi, tulee avoimeen yhtiöön yksi tai useampia uusia yhtiömiehiä. Muutettaessa yksityisliike kommandiittiyhtiöksi yksityinen elinkeinonharjoittaja ryhtyy yleensä itse vastuunalaiseksi yhtiömieheksi ja uusi tai uudet yhtiömiehet toimivat yleensä äänettöminä yhtiömiehinä.

Yhtiöoikeudellisesti muutos tarkoittaa kokonaan uuden yhtiön perustamista, joka käytännössä toteutetaan laatimalla ja allekirjoittamalla yhtiösopimus.

Avoimen yhtiön yhtiömiesten tai kommandiittiyhtiön vastuunalaisten yhtiömiesten osuuksia ei tarvitse määritellä rahassa. Kun yksityisliike pannaan varoineen ja velkoineen uuteen yhtiöön, on kuitenkin suositeltavaa, että yhtiösopimuksessa määritetään kunkin yhtiömiehen suhteellinen osuus yhtiöstä. Uudet yhtiömiehet (paitsi äänettömät yhtiömiehet kommandiittiyhtiössä) tulevat vastuullisiksi myös yksityisliikkeen mukana yhtiölle siirtyvistä veloista.

Kun yksityinen elinkeinonharjoittaja muuttaa yritysmuotoaan henkilöyhtiöksi, muuttuu y-tunnus. Henkilöyhtiölle annetaan uusi y-tunnus. Yksityisestä elinkeinonharjoittajasta pitää tehdä lopettamisilmoitus ja uudesta avoimesta yhtiöstä tai kommandiittiyhtiöstä perusilmoitus. Mahdolliset yrityskiinnitykset on kuoletettava tai toisen yrityksen on otettava ne vastattavaksi ennen kuin yksityisliikkeen elinkeinotoiminta voidaan merkitä rekisteriin lakanneeksi. Kun elinkeinon lakkaamista koskeva ilmoitus on rekisteröity, yksityisen elinkeinonharjoittajan tiedot poistetaan kaupparekisteristä ja toiminimen rekisteröintisuoja päättyy.

Yksityisliike osakeyhtiöksi

Yksityinen elinkeinonharjoittajan elinkeinotoimintaa ei voi suoraan jatkaa osakeyhtiömuotoisena, vaan hänen tulee perustaa uusi osakeyhtiö.

Yksityinen elinkeinonharjoittaja voi muuttaa yksityisliikkeensä suoraan osakeyhtiöksi tasejatkuvuutta noudattaen. Edellytyksenä on kuitenkin se, että yksityinen elinkeinonharjoittaja merkitsee kaikki uuden osakeyhtiön osakkeet, eli osakeyhtiön on ainakin aluksi oltava niin sanottu yhdenmiehen yhtiö. Tällainen järjestely on toteutettava perustamalla uusi osakeyhtiö normaalissa järjestyksessä. Tämä sisältää OYL:n mukaisen perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen laatimisen. Osakeyhtiön perustamissopimuksessa on todettava, että yksityisliike sijoitetaan yhtiöön apporttina tasearvosta, ja perustamissopimukseen on liitettävä selvitys, jossa yksilöidään liikeomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatettavat menetelmät.

Koska yksityisliikkeen sijoittaminen yhtiöön katsotaan apporttisijoitukseksi, on tällöin myös noudatettava määräystä siitä, että yhden tilintarkastajan on annettava lausunto em. selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Osakeyhtiölle siirtyvän yksityisliikkeen omaisuuden arvon on vastattava nettomäärältään vähintään sitä määrää, mikä on OYL:ssa edellytetty syntyvän osakeyhtiön vähimmäisosakepääomaksi. Mikäli omaisuuden arvo on suurempi kuin OYL:ssa edellytetty vähimmäisosakepääoma tai yhtiöjärjestyksessä tätä suuremmaksi määrätty osakepääoma, ylimenevä määrä voidaan kirjata sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Yksityisliike voidaan muuttaa osakeyhtiöksi vain, jos yhtiö muutoksen jälkeen täyttää osakeyhtiölle OYL:ssa säädetyt vaatimukset ja sen toiminimi muutetaan samalla TNL:ssa säädettyjen vaatimusten mukaiseksi siitä riippuen, onko uusi yhtiö yksityinen osakeyhtiö vai julkinen osakeyhtiö.

Yksityisen elinkeinonharjoittajan on toimitettava OYL:n ja/tai yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokoukselle kuuluvat vaalit. Hallitus ja mahdollinen tilintarkastaja voidaan valita myös perustamissopimuksessa. Tällöin ei erillistä valintakokousta tarvita.

Osakeyhtiön hallituksen tulee tehdä normaali osakeyhtiön perusilmoitus. Yksityisen elinkeinonharjoittajan tulee samalla tehdä kyseistä liikettä koskeva lopettamisilmoitus. Osakeyhtiölle annetaan uusi y-tunnus, eli yksityisen elinkeinonharjoittajan y-tunnus ei seuraa muutoksessa. Yksityisliikettä ja osakeyhtiötä ei pidetä identtisenä samalla tavalla kuin henkilöyhtiötä, joka muutetaan osakeyhtiöksi tai toisenlaiseksi henkilöyhtiöksi.

Yksityisen elinkeinonharjoittajan yksityisliike muuttuu osakeyhtiöksi, kun yhtiömuodon muuttaminen merkitään kaupparekisteriin.

Yksityinen elinkeinonharjoittaja vastaa muutoksen jälkeenkin ennen rekisteröintiä syntyneestä velasta, mikäli velkojat eivät häntä siitä erik-seen vapauta.

Henkilöyhtiö osakeyhtiöksi

AKYL:n mukaan avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö voidaan muuttaa osakeyhtiöksi. Jos muutos tapahtuu AKYL:ssa säädetyssä järjestyksessä, yhtiön oikeudellinen identtisyys säilyy.

Yhtiömuodon muuttuminen ei vaikuta niiden oikeussuhteiden muuttumiseen, joita yhtiöllä oli ennen muuttumistaan osakeyhtiöksi. Osakeyhtiöllä on syntyessään se omaisuus, mikä henkilöyhtiöllä sillä hetkellä oli, ja myös kaikki henkilöyhtiön velvoitteet yhtiön ulkopuolisiin säilyvät sellaisenaan eli osakeyhtiö vastaa niistä.

Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö voidaan muuttaa joko yksityiseksi osakeyhtiöksi tai julkiseksi osakeyhtiöksi. Henkilöyhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi merkitsee asianomaista yhtiötä koskevan yhtiösopimuksen muuttamista. Jollei yhtiösopimuksessa ole muuta määrätty, yhtiösopimuksen muuttaminen ja siten myös yhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi vaatii kaikkien yhtiömiesten yksimielisyyttä. Kommandiittiyhtiössä tämä koskee myös kaikkia äänettömiä yhtiömiehiä.

Jos yhtiösopimuksen mukaan yhtiösopimusta voidaan muuttaa lievemmin edellytyksin esimerkiksi enemmistö- tai määräenemmistöpäätöksin, henkilöyhtiö voidaan muuttaa osakeyhtiöksi samassa järjestyksessä, jollei yhtiösopimuksessa ole erikseen sovittu muunlaisesta päättämisjärjestyksestä silloin, kun yhtiö muutetaan osakeyhtiöksi. Vastaavasti yhtiösopimuksessa voidaan esimerkiksi sopia, että vaikka muut yhtiösopimuksen muutokset edellyttävät kaikkien yhtiömiesten yksimielisyyttä, yhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi voi tapahtua yhtiösopimuksessa määritellyin lievemmin edellytyksin.

Yhtiömuodon muuttamista koskevasta päätöksestä on laadittava asiakirja. Siinä on mainittava tulevan osakeyhtiön kaikki osakkeenomistajat sekä heille kullekin tulevat osakkeet. Lisäksi yhtiön tilikausi on mainittava asiakirjassa tai siitä on määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Asiakirja on päivättävä sekä avoimessa yhtiössä kaikkien yhtiömiesten ja kommandiittiyhtiössä kaikkien vastuunalaisten yhtiömiesten allekirjoitettava riippumatta siitä, tulevatko kaikki tällaiset yhtiömiehet muutoksen seurauksena osakeyhtiön osakkeenomistajiksi vai eivät. Äänettömien yhtiömiesten allekirjoitusta ei AKYL:ssa vaadita.

Jokaisella osakeyhtiöllä tulee olla osakepääoma. Sen vähimmäismäärä on yksityisessä osakeyhtiössä 2 500 euroa ja julkisessa osakeyhtiössä 80 000 euroa. Henkilöyhtiö voidaan muuttaa osakeyhtiöksi vain edellyttäen, että yhtiön netto-omaisuuden arvo on yhtiön muuttuessa osakeyhtiöksi vähintään edellä mainitun määräinen siitä riippuen, kumman laatuisesta osakeyhtiöstä on kyse. Yhtiön omaisuus muutoshetkellä on osakeyhtiön oman pääoman katteena. Mikäli omaisuuden arvo on suurempi kuin OYL:ssa edellytetty vähimmäisosakepääoma tai yhtiöjärjestyksessä tätä suuremmaksi määrätty osakepääoma, ylimenevä määrä voidaan kirjata sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Sen varmistamiseksi, että oikeudellista muotoaan muuttavan yhtiön omaisuus on oikein arvostettu, yhtiön muuttamispäätöksen yhteydessä muutossopimukseen on säädetty sisällytettäväksi vastaava selvitys, mikä on tehtävä silloin, kun osakeyhtiötä perustettaessa osakkeen merkintähinta maksetaan muulla kuin rahalla eli apportilla. Myös henkilöyhtiön muuttuessa osakeyhtiöksi osakkeenomistajiksi tulevat yhtiömiehet maksavat saamansa osakkeet muuten kuin rahalla eli yhtiöosuutensa arvolla. Selvitys on säädetty sisällytettäväksi siihen asiakirjaan, joka sisältää henkilöyhtiön muuttamisen osakeyhtiöksi. Selvitys voinee olla myös tämän asiakirjan liitteenä. Selvityksen lähemmästä sisällöstä säädetään OYL:ssa.

Kaikkien henkilöyhtiön yhtiömiesten ei tarvitse tulla osakeyhtiön osakkeenomistajiksi, mutta yhtiön identiteetin säilymisen turvaamiseksi ainakin yhden vastuunalaisen yhtiömiehen tulee saada yhtiömuodon muutoksessa osakkeita. AKYL:ssa ei aseteta estettä sille, että kommandiittiyhtiön äänettömästä yhtiömiehestä tulisi osakeyhtiön enemmistöosakas. Osakeyhtiön osakkeenomistajiksi voi muutoksen seurauksena kuitenkin tulla vain henkilöyhtiön yhtiömies.

Ainakin silloin, kun yhtiömuodon muutosvaiheessa tarkoituksena on, että kaikki yhtiömiehet eivät tule osakeyhtiön osakkeenomistajiksi, ainakin yleensä on tarkoituksenmukaisempaa järjestää asia niin, että asianomainen yhtiömies tai yhtiömiehet eroavat yhtiöstä ennen kuin yhtiö muutetaan osakeyhtiöksi.

Yhtiömuodon muuttamista koskevan päätöksen yhteydessä on hyväksyttävä OYL:n mukaisesti laadittu yhtiöjärjestys. Yhtiöjärjestys voidaan sellaisenaan sisällyttää yhtiömuodon muuttamisesta laadittavaan asiakirjaan tai ottaa sen liitteeksi.

Jos avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö muutetaan julkiseksi osakeyhtiöksi, yhtiön tulee muutoksen jälkeen täyttää julkiselle osakeyhtiölle OYL:ssa säädetyt vaatimukset ja sen toiminimen tulee olla TNL:ssa säädettyjen vaatimusten mukainen.

Sen jälkeen kun yhtiömuodon muutoksesta on tehty päätös ja sitä koskeva asiakirja on allekirjoitettu, yhtiömiesten on toimitettava OYL:n ja/tai yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokoukselle kuuluvat vaalit. Hallitus ja mahdolliset tilintarkastajat voidaan valita myös yhtiömuodon muutosta koskevassa sopimuksessa. Tällöin ei erillistä valintakokousta tarvita.

Kaupparekisteri-ilmoituksen allekirjoittavat avoimen yhtiön yhtiömiehet, kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet ja osakeyhtiölle valitun hallituksen jäsenet.Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö muuttuvat osakeyhtiöksi, kun yhtiömuodon muutos merkitään kaupparekisteriin. Y-tunnus säilyy samana muutoksessa.

Avoimen yhtiön yhtiömiehet ja kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet eivät vapaudu vastaamasta yhtiön aikaisemmasta velasta sen johdosta, että yhtiö on muuttunut osakeyhtiöksi, elleivät velkojat ole antaneet siihen suostumustaan. Kuitenkin jollei velkoja, joka on todistettavasti saanut kirjallisen ilmoituksen yhtiön muuttumisesta osakeyhtiöksi ja velkojan oikeudesta vastustaa velkavastuusta vapautumista, ole kolmen kuukauden kuluessa kyseisen ilmoituksen saamisesta ilmoittanut osakeyhtiölle vastustavansa vapautumista, katsotaan hänen siihen suostuneen.

Sen sijaan äänettömän yhtiömiehen vastuu säilyy yhtiömuodon muutoksen yhteydessä kommandiittiyhtiön velkojen osalta samanlaisena kuin millainen on osakeyhtiön osakkeenomistajan vastuu eli vastuu rajoittuu sijoitettuun pääoman määrään asti. Äänetön yhtiömies ei ole yhtiön velkojia kohtaan henkilökohtaisessa vastuussa osakeyhtiöksi muuttuneen kommandiittiyhtiön muutoshetkellä olevista veloista.

Osakeyhtiön muuttaminen

Julkinen osakeyhtiö voidaan muuttaa yksityiseksi osakeyhtiöksi, mutta ei välittömästi henkilöyhtiöksi tai yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi. Yksityinen osakeyhtiö voidaan muuttaa julkiseksi osakeyhtiöksi, avoimeksi yhtiöksi, kommandiittiyhtiöksi tai osuuskunnaksi. Lisäksi yksityisen osakeyhtiön toimintaa voidaan jatkaa yksityisenä elinkeinonharjoittajana.

Julkinen osakeyhtiö yksityiseksi osakeyhtiöksi

Julkinen osakeyhtiö muutetaan yksityiseksi osakeyhtiöksi sitä tarkoittavalla yhtiöjärjestyksen muutoksen sisältävällä yhtiökokouksen päätöksellä. Päätös sisältää yhtiön toiminimen muuttamisen sellaiseksi, että siitä ilmenee yhtiön olevan yksityinen osakeyhtiö. Yhtiökokouksessa päätös edellyttää, että päätöstä kannattavat osakkeenomistajat, joilla on vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

Julkinen osakeyhtiö muuttuu yksityiseksi osakeyhtiöksi, kun yhtiömuodon muutosta koskeva yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään kaupparekisteriin. Y-tunnus säilyy samana muutoksessa.

Yksityinen osakeyhtiö julkiseksi osakeyhtiöksi

Yksityinen osakeyhtiö muutetaan julkiseksi osakeyhtiöksi tätä tarkoittavalla yhtiöjärjestyksen muutoksen sisältävällä yhtiökokouksen päätöksellä. Yhtiökokouksessa päätös edellyttää, että päätöstä kannattavat osakkeenomistajat, joilla on vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Yksityinen osakeyhtiö voidaan muuttaa julkiseksi osakeyhtiöksi vain, jos yhtiö muutoksen jälkeen täyttää julkiselle osakeyhtiölle OYL:ssa säädetyt vaatimukset ja sen toiminimi muutetaan samalla TNL:ssa säädettyjen vaatimusten mukaiseksi.

Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä tilintarkastajan todistus siitä, että yhtiön oma pääoma on vähintään osakepääoman suuruinen.

Yksityinen osakeyhtiö muuttuu julkiseksi osakeyhtiöksi, kun yhtiömuodon muutosta koskeva yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään kaupparekisteriin. Y-tunnus säilyy samana muutoksessa.

Yksityinen osakeyhtiö avoimeksi yhtiöksi

Yksityinen osakeyhtiö, jossa on vähintään kaksi osakkeenomistajaa, voidaan muuttaa avoimeksi yhtiöksi siten, että osakeyhtiön osakkeenomistajista tulee avoimen yhtiön yhtiömiehiä. Jos yhtiössä on kolme tai useampi osakkeenomistaja, kaikkien osakkeenomistajien ei tarvitse tulla avoimen yhtiön yhtiömiehiksi.

Päätös yksityisen osakeyhtiön muuttamiseksi avoimeksi yhtiöksi voidaan tehdä vain kaikkien osakkeenomistajien sekä mahdollisten optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden suostumuksella.

Sen lisäksi, että päätöksestä ilmenee yksityisen osakeyhtiön muuttaminen avoimeksi yhtiöksi, siinä on oltava avoimen yhtiön yhtiösopimus. Kun muutospäätös on kirjallinen, myös yhtiösopimuksen on ilmettävä kirjallisena muutospäätöksestä tai sen liitteestä. Samalla yhtiön toiminimi on muutettava sellaiseksi, että siitä ilmenee yhtiön olevan avoin yhtiö.

Yksityinen osakeyhtiö muuttuu avoimeksi yhtiöksi, kun yhtiömuodon muuttaminen rekisteröidään kaupparekisteriin. Y-tunnus säilyy samana muutoksessa.

Yksityinen osakeyhtiö kommandiittiyhtiöksi

Yksityinen osakeyhtiö, jossa on vähintään kaksi osakkeenomistajaa, voidaan muuttaa kommandiittiyhtiöksi siten, että osakeyhtiön osakkeenomistajista tulee kommandiittiyhtiön yhtiömiehiä. Jos yhtiössä on kolme tai useampi osakkeenomistaja, kaikkien osakkeenomistajien ei tarvitse tulla kommandiittiyhtiön yhtiömiehiksi.

Päätös yksityisen osakeyhtiön muuttamiseksi kommandiittiyhtiöksi voidaan tehdä vain kaikkien osakkeenomistajien sekä mahdollisten optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden suostumuksella.

Se lisäksi, että päätöksestä ilmenee yksityisen osakeyhtiön muuttaminen kommandiittiyhtiöksi, siinä on oltava kommandiittiyhtiön yhtiösopimus. Kun muutospäätös on kirjallinen, myös yhtiösopimuksen on ilmettävä kirjallisena muutospäätöksestä tai sen liitteestä. Yhtiön toiminimi on tässä yhteydessä muutettava sellaiseksi, että siitä ilmenee yhtiön olevan kommandiittiyhtiö.

Yksityinen osakeyhtiö muuttuu kommandiittiyhtiöksi, kun yhtiömuodon muuttaminen rekisteröidään kaupparekisteriin. Y-tunnus säilyy muutoksessa samana.

Yksityinen osakeyhtiö yksityisliikkeeksi

Yksityisen osakeyhtiön ainoa osakkeenomistaja, joka on Euroopan talousalueella asuva luonnollinen henkilö, voi jatkaa osakeyhtiön toimintaa yksityisenä elinkeinonharjoittajana.

Päätös yksityisen osakeyhtiön muuttamiseksi yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi voidaan tehdä yhtiön ainoan osakkeenomistajan sekä mahdollisten optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden suostumuksella.

Sen lisäksi, että päätöksestä ilmenee yksityisen osakeyhtiön muuttaminen yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi, siinä on mainittava yksityisen elinkeinonharjoittajan toiminimi. Sen on oltava TNL:ssa säädettyjen vaatimusten mukainen.

Yksityinen osakeyhtiö muuttuu yksityisliikkeeksi, kun yhtiömuodon muuttaminen rekisteröidään kaupparekisteriin. Yksityisen osakeyhtiön Y-tunnus ei siirry yksityiselle elinkeinonharjoittajalle.

Ilmoitusajat kaupparekisteriin

Kun yksityisliike tai henkilöyhtiö muutetaan osakeyhtiöksi, kaupparekisteri-ilmoitus on tehtävä kolmen kuukauden kuluessa yhtiömuodon muuttamista koskevan asiakirjan allekirjoittamisesta tai yhtiömuodon muuttaminen raukeaa. Kun julkinen osakeyhtiö muutetaan yksityiseksi osakeyhtiöksi tai kun yksityinen osakeyhtiö muutetaan julkiseksi osakeyhtiöksi,

henkilöyhtiöksi tai yksityisliikkeeksi, kaupparekisteri-ilmoitus on tehtävä kuukauden kuluttua muutospäätöksen tekemisestä tai yhtiömuodon muuttaminen raukeaa.

Velkojiensuojamenettely yksityistä osakeyhtiötä muutettaessa henkilöyhtiöksi tai yksityisliikkeeksi

Yksityisen osakeyhtiön on ilmoitettava yritysmuodon muutosta koskeva päätös rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä ja haettava OYL 19:7:n mukaisen kuulutuksen antamista rekisteriviranomaiselta tai päätös raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on hakemuksen saatuaan annettava kuulutus niille yhtiön velkojille, joiden saatava on syntynyt ennen kuulutuksen antamista. Rekisteriviranomaisen on kuulutuksessa mainittava velkojan oikeudesta vastustaa yritysmuodon muutosta ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Kuulutushakemuksen käsittelyyn menee aikaa hieman yli kolme ja puoli kuukautta. Käytännössä määräpäivä asetetaan kolmen kuukauden ja 14 päivän päähän kuulutuksen rekisteröimisestä.

Yhtiön on viimeistään kuukausi ennen kuulutuksessa mainittua määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus em. tunnetuille velkojilleen. Yhtiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään määräpäivänä.

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä yhtiömuodon muutos, jos velkoja ei ole vastustanut muutosta taikka jos velkoja on tuomioistuimen antaman tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Jos velkoja on vastustanut yritysmuodon muutosta, muutos raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

Yritysmuotoa voidaan muuttaa, vaikka yhtiö on asetettu selvitystilaan, jollei yhtiön omaisuutta ole OYL 20:15:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan osakkeenomistajille.

Yritysmuodon muutos tulee voimaan, kun se on rekisteröity.

Vastaavaa velkojiensuojamenettelyä ei ole silloin, kun yksityisliike tai henkilöyhtiö muutetaan osakeyhtiöksi, taikka yksityinen osakeyhtiö muutetaan julkiseksi osakeyhtiöksi tai päinvastoin.