Velkojien keskinäinen tasa-arvo konkurssia edeltävissä maksuissa

Korkein oikeus antoi tärkeän ennakkoratkaisun KKO 2012:102, joka liittyi takaisin­saantiedellytysten arviointiin konkurssitilanteessa. Keskeistä oli, aiheuttiko tietyn velan maksu uudella luotolla vahinkoa tai sen vaaraa niin sanotulle yleiselle velkojataholle eli konkurssipesän muille velkojille.

Tapauksessa A oli asetettu konkurssiin 30.3.2007 vireille tulleesta hakemuksesta. Tätä ennen hän oli 24.1.2007 maksanut Verohallinnolle verovelkaa 34 086,50 euroa siihen tarkoitukseen pankista lainaamillaan varoilla. A:n konkurssipesä vaati KKO:ssa sanotun velan maksun peräyttämistä takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain (takaisinsaantilaki) 10 §:n nojalla. Säännöksen mukaan velan maksu myöhemmin kuin kolme kuukautta ennen määräpäivää peräytyy, jos velka on maksettu epätavallisin maksuvälinein tai ennenaikaisesti taikka määrällä, jota pesän varoihin nähden on pidettävä huomattavana. Maksu ei kuitenkaan peräydy, jos sitä voidaan pitää olosuhteet huomioon ottaen tavanomaisena.

Riidatonta oli, että velka oli maksettu takaisinsaantiaikana ja että kysymys oli pesän varoihin nähden huomattavasta maksusta, jota ei voida pitää olosuhteet huomioon ottaen tavanomaisena. Kysymys oli vain siitä, voidaanko velan maksun katsoa olleen muille velkojille vaaraton.

Maksaessaan verosaatavan pankkilainalla A velkaantui samalla määrällä pankille. Tällä oli ennestään ollut saataviensa maksamisen vakuutena hallussaan kiinteistö­pantteja ja yrityskiinnitys. KKO lähti siitä, että pankin asema puheena olevan saatavan uutena velkojana oli vakuuksien johdosta lähtökohtaisesti parempi kuin Verohallinnon, joten velkojan vaihdokseen on periaatteessa voinut liittyä vaara A:n muiden velkojien jako-osuuksien vähentymisestä mahdollisessa konkurssissa. Pankki ei kuitenkaan ole edellyttänyt A:lta lisävakuuksia myöntäessään verosaatavan maksuun tarkoitetun lainan. Kiinteistö­panttien nimellisarvo oli yhteensä 360 818 euroa ja yrityskiinnityksen yli 50 000 euroa. Pankin saatavat A:lta puolestaan ovat konkurssipesän ilmoituksen mukaan olleet verojen maksuun otetun luoton jälkeen 423 244,40 euroa ja sitä ennen noin 390 000 euroa. Asianosaiset olivat yksimielisiä siitä, että vakuuksien nimellisarvo kattoi kaikki pankin saatavat, mutta että niiden käypä arvo oli niin velan maksuhetkellä kuin A:n konkurssiin asettamisen hetkelläkin pankin saatavia selvästi alhaisempi. KKO totesi, että kun kiinteistöjen myynnistä on varsin pian konkurssiin asettamisen jälkeen saatu 160 909 euroa, velkojan vaihdoksella ei ole ollut tosiasiallista merkitystä A:n muiden velkojien asemaan. Veron maksaminen lainavaroilla on aiheuttanut taloudellista tappiota ainoastaan pankille, joka oli myöntänyt luoton vailla turvaavaa vakuutta.

Johtopäätöksenä KKO lähti siitä, että vahingon vaaran on eräissä tapauksissa katsottu täyttävän takaisinsaannin vahinkoedellytyksen. Kun takaisinsaantisäännösten tarkoituksena kuitenkin on velkojille vahingollisten oikeustoimien vaikutusten korjaaminen, ei peräyttämiselle ole edellytyksiä, jos vahinkoriski näyttää maksuhetken ajankohdan olosuhteiden perusteella hyvin epätodennäköiseltä. Riidatonta siis oli, ettei pankilla olleiden vakuuksien arvo verovelan maksuhetkellä tai konkurssin alettua ole riittänyt kattamaan sanotun velan maksamiseksi otettua pankkilainaa. Oikeustoimesta ei siten voinut aiheutua vahinkoa muille velkojille. Ero pankin saatavien ja kiinteistövakuuksien käyvän arvon välillä oli merkittävä. Lisäksi yritys­kiinnityksen tuottama etuoikeus konkurssissa on lain mukaan rajoitettu vain määräosaan kiinnityksen kohteena olevan omaisuuden arvosta. Yrityskiinnityksen merkitys oli käytännössä muutoinkin ollut jo maksuhetkellä ilmeisen vähäinen. Voidaan todeta, ettei oikeustoimi ole voinut aiheuttaa konkurssipesän velkojille vahinkoa. Verovelan maksun peräyttämiselle ei näin ollen ollut takaisinsaantilain 10 §:ssä säädettyjä edellytyksiä.

Harri Vento
OTT, asianajaja