Käteismaksut hyväksyttäviä talouskriisin aikana
Korkein Oikeus antoi mielenkiintoisen ja tulkintalinjoja selventävän ennakkoratkaisun KKO 2013:88, jossa oli kyse käteismaksujen hyväksyttävyydestä eli siitä, voitiinko ne katsoa takaisinsaantimielessä hyväksyttäviksi tavanomaisiksi maksuiksi.
Tavaratalo C Oy (jäljempänä C) oli asetettu konkurssiin 5.9.2007. C oli suorittanut Oy EW Ltd:lle (jäljempänä EW) 12.7.–13.8. 2007 maksuja tilaamistaan tavaroista 14 suorituksella yhteensä 62 639 euroa. KKO pohti, olivatko maksut peräytettävissä konkurssipesään takaisinsaantilain 10 §:n nojalla. Riidatonta oli, että maksut oli maksettu säännöksessä tarkoitettuna kriittisenä aikana, mutta niitä ei ollut maksettu epätavallisin maksuvälinein tai ennenaikaisesti. Kysymys oli siitä, olivatko maksut huomattavia pesän varoihin nähden ja olosuhteet huomioon ottaen tavanomaisia sekä oliko niistä aiheutunut vahinkoa konkurssivelkojille.
EW esitti, että sen vastaanottamat maksut eivät olleet konkurssipesän varoihin nähden huomattavia, koska kutakin maksua tuli arvioida erikseen eivätkä ne yksinään olleet huomattavia. KKO totesi, että samalle velkojalle kriittisenä aikana tehtyjä erillisiä suorituksia voi olla perusteltua tarkastella yhtenä kokonaisuutena (KKO 1997:138). Näin voi olla erityisesti silloin, kun maksuilla on yhteinen peruste ja niiden maksaminen erissä on johtunut esimerkiksi maksujen toistuvuudesta. C:n EW:lle suorittamat 14 maksua olivat kaikki perustuneet yhtiöiden välillä pitkään harjoitettuun marjakauppaan ja noudatettuun maksukäytäntöön. Huomattavuutta oli perusteltua arvioida niiden kokonaismäärän perusteella. C:n pesäluettelossa yhtiön varat olivat olleet 174 106,70 euroa ja maksut EW:lle ovat olleet huomattavia.
EW:n mukaan maksut olivat käteiskauppaan rinnastettava kauppatapa eivätkä ne ole olleet vahingollisia muiden velkojien kannalta. Ratkaisussa KKO 2011:24 (kohta 12) todetaan, että käteiskaupassa kauppahinnan maksut eivät ole peräytettävissä takaisinsaantilain 10 §:n nojalla. Marjakauppaa käydään yleisesti käteiskauppana. Maksujen tavanomaisuutta arvioitaessa on kuitenkin kiinnitettävä huomiota myös siihen, onko asianosaisten välillä noudatettua laskutus- ja maksukäytäntöä muutettu lähellä takaisinsaantilain 10 §:ssä tarkoitettua kriittistä aikaa (KKO 2011:24, kohdat 5 – 7).
KKO totesi, että EW oli vuosina 2005 ja 2006 toimittanut C:lle tavaroita laskua vastaan, mutta C oli laiminlyönyt useiden laskujen maksamisen, minkä johdosta EW:llä vielä vuonna 2007 oli ollut C:ltä aikaisempiin marjatoimituksiin perustuvia saatavia vuodelta 2006. C ja EW olivat 2007 sopineet seuraavan kesän marjatoimitusten ehdoksi, että C maksaa kunkin marjatoimituksen EW:lle ennen seuraavan marjaerän toimittamista. C:n konkurssihakemus oli tullut vireille 15.3.2007 ja kaikki peräytettäväksi vaaditut suoritukset oli tehty sen jälkeen. Sopimusosapuolet olivat näin siirtyneet uuteen maksukäytäntöön. C oli samaan aikaan laiminlyönyt useiden muiden velkojiensa saatavien maksamisen.
Käteiskauppa ei lähtökohtaisesti kuulu takaisinsaantilain 10 §:n soveltamisalaan, koska se ei ole velan maksamista vaan samanaikaisesti tapahtuvien suoritusten vaihtamista. Käteiskauppaan on perusteltua rinnastaa myös sellainen kauppa, jossa maksu ei tapahdu välittömästi käteisellä, vaan esimerkiksi pankin välityksellä.
KKO totesi, että C:n kukin maksu oli vastannut viimeksi toimitetun tavaraerän arvoa ja maksut oli laskuissa kohdistettu kuhunkin tavaraerään erikseen. Johtopäätöksenä KKO katsoi, että C:n suoritukset olivat sellaisia käteiskauppaan rinnastettavia maksuja, jotka eivät vahingoittaneet C:n muita velkojia.
Harri Vento
OTT, asianajaja