Osakeyhtiölaki uudistuu

Oikeusministeriössä osakeyhtiölain kokonaisuudistusta on valmisteltu viimeiset viisi vuotta. Hankkeen päällimmäisinä tavoitteina ovat olleet nykyisen osakeyhtiölain teknisten tulkinnanvaraisuuksien täsmentäminen ja sisällön selkeyttäminen. Käytännössä koko laki on kirjoitettu uusiksi. Samalla on käyty laajasti läpi lain materiaalisia uudistustarpeita.

– Uudesta osakeyhtiölaista on vallitsevien trendien mukaisesti pyritty tekemään yrityksille jossain määrin nykyistä joustavampi. Tämän rinnalla on pyritty huolehtimaan siitä, että osakkeenomistajien ja velkojien suoja on riittävällä tasolla, kertoo Pekka Pulkkinen projektin taustoista.

– Oikeussuojan tehokkuus on pitkällä tähtäimellä yritysten omassa intressissä.

Lisäksi uudistustyössä on painotettu ”think small first” -ajattelua, jonka avulla on pyritty parantamaan erityisesti pienien yritysten asemaa. Pulkkisen mukaan tämä kytkeytyy osittain siihen seikkaan, että oikeusministeriöön on vuosien saatossa kantautunut toivomuksia erillisestä pienyhtiölaista. Toistaiseksi ajatus on kuitenkin tyrmätty.

– Emme ole innostuneet ajatuksesta, sillä ulkomaiset kokemukset pienyhtiöiden omasta laista eivät ole olleet kovin rohkaisevia. Sen sijaan olemme pyrkineet kirjoittamaan uuden osakeyhtiölain siten, että sen selkeys sekä tietyt materiaaliset helpotukset auttaisivat kaikkein pienimpiä yrityksiä.

Uutta osakeyhtiölakia koskeva hallituksen esitys annettiin syyskuussa ja siinä lain voimaantuloajankohdaksi ehdotetaan 1.9.2006.

Tilintarkastusvelvollisuus jatkokäsittelyssä

Urakkana uuden osakeyhtiölain valmistelu alkoi vuonna 2000 laaditulla arviomuistiolla, jossa pohdittiin uudistuksen linjoja sekä kokonaisuudistuksen tarvetta. Myönteisen palautteen saattelemana oikeusministeriössä perustettiin osakeyhtiölakityöryhmä, jossa oli mukana myös ulkopuolisia asiantuntijoita. Lisäksi hanketta seurasi laajempi seurantaryhmä, joka kokoontui muutaman kerran vuodessa kommentoimaan syntyneitä ehdotuksia. Vuonna 2003 valmistui mietintö, joka sisälsi luonnoksen hallituksen esitykseksi. Lakia on sittemmin muokattu lausuntojen ja kuulemistilaisuuksien avulla. Lakiluonnoksen valmisteluun viisi vuotta päätoimisesti osallistunut Pulkkinen pitää urakkaa isona ja omalla tavallaan haastavana.

– En osaa nostaa jotain tiettyä kohtaa ylitse muiden. Toisaalta jos tätä uudistusta tarkastelee kahdella eri tasolla, voi siinä nähdä enemmän haasteellisuutta. Yhdellä tasolla on lain kirjoittaminen teknisesti selkeämmäksi. Toisella on puolestaan läpi lain vaikuttava uusi, nimellisarvoton pääomajärjestelmä. Se on juridisesti aika iso asia. Muuten työ on ollut raakaa lain läpikäyntiä pykälä pykälältä.

Poliittisesti haastavimmaksi tekijäksi on noussut osakeyhtiölakityöryhmän ehdottama osakeomistuksen julkisuuden kaventaminen. Yleisen keskustelun perusteella poliittiset päättäjät ovat katsoneet viisaammaksi pysyä nykyisellä linjalla. Vastaavalla tavalla myös kysymys tilintarkastusvelvollisuudesta on puhuttanut paljon.

– Se on kuitenkin vielä tällä hetkellä auki ja tarkemmin valmisteltavana kauppa- ja teollisuusministeriössä, Pulkkinen muistuttaa.

Kolmas poliittisesti ”kuuma peruna” on yksityisen osakeyhtiön osakepääomakysymys, joka koskee yleisesti osakepääomavaatimusta sekä erityisesti ennen vuotta 1997 perustettuja yhtiöitä.

– Niiden kohdalla vaatimus osakepääoman korottamisesta 8000 euroon juontaa vuonna 1997 tehtyyn lainmuutokseen. Eduskuntakäsittelyssä ratkeaa, pidetäänkö tästä vaatimuksesta kiinni vai voivatko kyseiset yritykset jatkaa toimintaansa nykyisellä osakepääomallaan.

Koko lain läpimenevistä muutoksista merkittävimpiä ovat siis lakitekninen selkeys sekä uusi pääomajärjestelmä. Toki muutenkin monessa kohdin ehdotetaan tärkeitä muutoksia. Yrityksen perustamisluvussa on lähdetty liikkeelle simultaaniperustamisesta, mikä tarkoittaa lain muuttamista vastaamaan jo nyt noudatettavaa käytäntöä.

– Erillisiä perustamiskokouksia ei käytännössä pidetä, vaan perustaminen tapahtuu osakkeenomistajien laatimalla perustamissopimuksella. Sen jälkeen tehdään ilmoitus kaupparekisteriin.

Jatkossa yhtiöjärjestys on mahdollista laatia entistä suppeammaksi, jos niin halutaan.

– Meillä on laissa olettamasäännökset monista sellaisista asioista, jotka on nykyisin pakko määrätä yhtiöjärjestyksessä. Toki jatkossakin yhtiöt voivat käyttää niin laajaa yhtiöjärjestystä, kuin haluavat. Mitä enemmän yritys kasvaa, sitä todennäköisempää on lain olettamasäännösten, jotka koskevat etupäässä pienempiä yrityksiä, käyttökelpoisuuden väheneminen.

Osakkeiden kohdalla uusi laki lieventää jonkin verran nykyisiä rajoituksia, jotka koskevat muun muassa niiden äänivaltaeroa. Vastoin osakeyhtiölakityöryhmän esitystä osakeomistuksen julkisuuden säilyminen entisellään tarkoittaa yhtiöiden osake- ja osakasluettelojen olevan avointa riistaa kaikille tiedonjanoisille. Toisaalta arvo-osuusjärjestelmiin kuuluvissa yhtiöissä ulkomainen omistus säilyy hallintarekisteröitynä eli toisin sanoen anonyyminä. Uusi laki selventää yhtiökokousmenettelyä, mutta ei tuo siihen radikaaleja muutoksia. Varsinaisissa yhtiökokouksissa käsiteltävistä pakollisista asioista vastuuvapaudesta ei ole jatkossa enää pakko päättää.

– Siitä kuitenkin voidaan päättää ja voidaan määrätä yhtiöjärjestyksessä päätettäväksi ihan samalla tavalla kuin nykyisinkin, täydentää Pulkkinen.

Syynä tähän uudistukseen on ollut vastuuvapauden melko vähäinen juridinen merkitys. Kyseinen instituutio ei myöskään ole kaikissa maissa yhtä tunnettu kuin meillä. Tämä seikka on herättänyt hämmennystä isojen pörssiyhtiöiden ulkomaisissa sijoittajissa.

Yksinkertaistusta hallintoon ja tilinpäätökseen

Yhtiön hallintoa uusi laki liberalisoi poistamalla osakepääomaan sidotun jaottelun isoihin ja pieniin yrityksiin. Vanhan lain mukaan 80 000 euron ja sitä suuremman osakepääoman yhtiöissä on oltava toimitusjohtaja ja tietyn suuruinen hallitus. Samalla vain isoon yhtiöön voidaan perustaa hallintoneuvosto. Uudistus lähtee liikkeelle siitä, että yhtiöllä on hallitus ja sen yläpuolella yhtiökokous käyttää ylintä päätösvaltaa. Muuten yhtiön sisäisen hallinnon järjestäminen on yhtiön oma asia riippumatta sen osakepääomasta.

– Tämän lakiehdotuksen mukaan tilintarkastus säilyy ennallaan eli kaikki osakeyhtiöt tilintarkastetaan. Toisaalta maallikkotilintarkastajia voidaan edelleen käyttää pienemmissä yhtiöissä sikäli, kun tilintarkastuslaki sen sallii. Tähän voi tosin tulla muutoksia, kun työ kauppa- ja teollisuusministeriössä etenee, Pulkkinen korostaa.

Tilitoimistojen näkökulmasta yhtiön omaa pääomaa koskevat säännökset ovat uudessa laissa hieman nykyistä yksinkertaisempia.

– Ne perustuvat nimellisarvottomaan pääomajärjestelmään, joka mahdollistaa sen, että meillä ei ole ylikurssi- tai vararahastoja. Alkuperäinen ajatus oli, että käytössä olisi vain yksi sidotun pääoman erä eli osakepääoma. Muut erät olisivat olleet vapaata omaa pääomaa. Ehdotuksen valmistelun viime metreillä kyseistä mallia jouduttiin kuitenkin tarkistamaan, kertoo Pulkkinen.

Käytännössä se tarkoitti, että realisoitumattomiin arvonkorotuksiin perustuvat rahastot siirrettiin osaksi sidottua pääomaa. Lisäksi tilinpäätössääntelyn osalta lakiehdotuksessa on pyritty siirtämään taseen liitetietona esitetty informaatio toimintakertomuksissa esitettäväksi.

– Tämä siksi, että toimintakertomus ei ole osa tilinpäätöstä. Näin on pyritty välttämään liitetietovaatimusten ja kansainvälisten tilinpäätösstandardien väliset ristiriidat, Pulkkinen perustelee.

Joustoa osakeasioihin

Rahoituksen puolella nimellisarvottoman pääomajärjestelmän joustavuus näkyy osakeoikeuksien ja yhtiöön sidotun pääoman, lähinnä osakepääoman, kytkösten puuttumisena. Käytännössä se mahdollistaa esimerkiksi osakepääoman korottamisen ilman uusien osakkeiden antamista. Toisaalta uusia osakkeita voidaan antaa korottamatta osakepääomaa. Nykyään esimerkiksi ilmaisanti on pakko toteuttaa niin, että siihen liittyy myös rahastosiirto. Uuden lain myötä se ei enää ole pakollista. Vastaavasti maksullisessa osakeannissa osakkeiden merkintähintaa voitaisiin merkitä suoraan vapaaseen omaan pääomaan.

– Kaikki se, mikä uuden osakeyhtiölain mukaan on mahdollista, on hyvin pitkälti myös nyt toteutettavissa hieman monimutkaisemmin järjestelyin. Esimerkiksi jos rahastosta halutaan korottaa osakepääomaa, niin uudistuksen mukaan sen voi tehdä ilman sen kummempia toimenpiteitä. Tällä hetkellä voimassa olevan lain mukaan siihen joudutaan vielä kytkemään muodollinen uusien osakkeiden antaminen tai nimellisarvon tai kirjanpidollisen vasta-arvon korottaminen.

Varojen jakamisen osalta uudistus nostaa lain tasolle säännön, jonka mukaan jakokelpoisten varojen määrä arvioidaan taseen lisäksi myös yhtiön maksukyvyn näkökulmasta. Yrityksen tulee säilyä maksukykyisenä varojen jaon jälkeen. Jako on laiton, jos yhtiön johto on tietoinen siitä, että näin ei ole.

– Olen saanut kyselyjä kyseisen kohdan vaikutuksesta tilitoimistojen kontrollivelvollisuuteen. Tulkintani mukaan se ei lisää sitä. Yhtiön johdolla on tälläkin hetkellä katsottu olevan vastaava huolellisuusvelvollisuus, vaikka se ei ole selkeästi laissa näkynytkään. Koska asialla toisaalta on tärkeä periaatteellinen merkitys, siitä on syytä säätää laissa, Pulkkinen täsmentää.

Ensi vuoden syksystä varojenjakoa koskevat menettelyt ovat nykyistä yksinkertaisempia. Esimerkiksi väliosingot ovat mahdollisia yhtiökokouksen vahvistaman, tilitarkastetun välitilinpäätöksen mandaatilla.

– Myös yhtiön hallitukselle voidaan antaa valtuutus jakaa osinkoa yhtiökokousten välillä.