Osakeyhtiölain keskeiset muutokset

OYL kumosi 31.8.2006 asti voimassa olleen osakeyhtiölain (VOYL). VOYL:a sovelletaan OYL:n voimaan tulosta huolimatta asunto-osakeyhtiöihin siltä osin kuin asunto-osakeyhtiölaissa viitataan VOYL:iin. Vastaavasti VOYL:a sovelletaan edelleen sellaisiin keskinäisiin kiinteistöosakeyhtiöihin, joihin sovelletaan asunto-osakeyhtiölakia.

Yleiset tavoitteet

Tavoitteena uuden osakeyhtiölain valmistelussa oli, että uusi osakeyhtiölaki olisi joustava ja kilpailukykyinen, jolloin se lisäisi suomalaisten osakeyhtiöiden toimintamahdollisuuksia ja siten parantaisi niiden toimintaedellytyksiä yleisesti ja suhteessa kilpailijoihin. Lisäksi uuden osakeyhtiölain piti turvata riittävästi vähemmistöosakkeenomistajien ja velkojien asema.

Muuna tavoitteena uuden osakeyhtiölain valmistelussa oli, että se palvelisi mahdollisimman hyvin erityisesti pieniä osakeyhtiöitä unohtamatta kuitenkaan suurten osakeyhtiöiden tarpeita ja, että se ottaisi huomioon yritysten toimintaympäristössä ja muussa lainsäädännössä tapahtuneen kehityksen. Uudessa osakeyhtiölaissa yritysten toimintamahdollisuuksia on lisätty muuttamalla säännöksiä tahdonvaltaisiksi, sallimalla ja tarvittaessa sääntelemällä uusia menettelyjä sekä poistamalla eräitä muotomääräyksiä.

OYL:n monissa muutoksissa on palattu aikaan ennen vuoden 1997 uudistusta ja joissakin muutoksissa aikaan ennen vuotta 1980.

Kun VOYL on ollut pääsääntöisesti toimiva uudistuneessakin yrityksen toimintaympäristössä, sitä kiirettä ja miten VOYL:a on uudistettu, ei voi kaikilta osin pitää hyvän lainvalmistelutavan mukaisena. Tämä ilmenee mm. siten, että OYL:a tullaan pian sen voimaantulon jälkeen muuttamaan uuden tilintarkastuslain myötä.

OYL:n rakenne ja kirjoittamistapa

VOYL:n rakennetta ja kirjoittamistapaa on uudistettu OYL:ssa. Uudistettua OYL:n rakennetta ja kirjoittamistapaa on lainvalmistelutöissä perusteltu sillä, että se mm. helpottaa pienten osakeyhtiöiden ja näille erilaisia palveluja tarjoavien mahdollisuuksia tutustua lain sisältöön.

OYL on rakenteellisesti jaettu kuuteen osaan. OYL:ssa omina säännöskokonaisuuksina on nimetty: 1) yleiset periaatteet, perustaminen ja osakkeet, 2) hallinto ja tilinpäätös, 3) rahoitus, 4) yhtiön varojen jakaminen, 5) yhtiörakenteen muuttaminen ja yhtiön purkaminen sekä 6) seuraamukset ja oikeussuoja.

OYL:ssa on kaiken kaikkiaan 26 lukua. VOYL:ssa on 17 lukua. OYL:n luvut ja lukujen sisällä olevat pykälät on sijoitettu siten, että ne palvelisivat käyttäjien tarpeita eikä esim. kulloinkin käsiteltävän menettelyn ajallista järjestystä noudattaen. Tämän vuoksi esim. yhtiön hallintoa koskevat säännökset on OYL:ssa sijoitettu heti yleisten säännösten jälkeen ja vasta tämän jälkeen säädetään rahoituksesta ja varojen jakamisesta. Yhtiön toimielinten osalta valittu kirjoittamistapa ilmenee mm. siten, että niitä koskevissa säännöksissä kuvataan ensin niiden tehtävät ja sen jälkeen esim. kyseisen toimielimen jäsenten valitsemista. OYL:n lukuihin on lisätty väliotsikoita ja sen kaikki pykälät on varustettu pykäläotsikoilla. Hyvänä uudistuksena verrattuna VOYL:iin on se, että pykälät on kirjoitettu yksiselitteisemmin ja että pääsääntöisesti viittauksista ”soveltuvin osin” on luovuttu. Vaikka tämä kirjoitustapa lisää lain pituutta, uudistus lisää lain selkeyttä.

Toinen hyvä uudistus on, että samantyyppisellä asialla, joka toistuu eri menettelyissä, on luvun sisällä sama pykälänumerointi, mikä helpottaa eri menettelytapojen hallittavuutta. Kritiikkinä OYL:n kirjoittamistapaa vastaan esitän, että miksi on muutettu eräiden pykälien sanamuotoja, vaikka uusi sanamuoto ei ole olennaisesti parempi kuin vanha sanamuoto. Vakiintuneita sanamuotoja ei tulisi muuttaa pelkästään kielellisistä syistä. Muutettu sanamuoto johtaa kysymykseen, mitä mahdollisesti on tarkoitettu sisällöllisesti muuttaa vai onko ollut lainkaan tällaista tarkoitusta. Aina tämä seikka ei ilmene Hallituksen esityksestä.

Perustaminen

Osakeyhtiön voi OYL:n mukaan perustaa vain simultaanimenettelyä noudattaen. Kaikki osakkeet on merkittävä perustamissopimuksessa. VOYL:n voimassaoloaikana osakeyhtiön pystyi perustamaan myös suksessiivimenettelyä noudattaen. Uusi osakeyhtiö on ilmoitettava kaupparekisteriin kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta.

Yhtiöjärjestys

OYL:n mukaan yhtiöjärjestyksessä on pääsääntöisesti määrättävä neljästä asiasta. Nämä ovat yhtiön toiminimi, kotipaikka, toimiala ja tilikausi. Viimeksi mainituista voidaan tosin myös määrätä pelkästään perustamissopimuksessa. Muutoin OYL:n mukaan noudatetaan OYL:ssa säädettyjä olettamasäännöksiä. Esim., jos yhtiöjärjestyksessä ei ole toisin määrätty tai hallituksen jäsentä valittaessa toisin päätetty, hallituksen jäsenten toimikausi on yksityisessä osakeyhtiössä toistaiseksi jatkuva ja julkisessa osakeyhtiössä hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Vaikkei yhtiöjärjestykseen tarvitse pakollisesti ottaa muita määräyksiä kuin yhtiön toiminimi, kotipaikka ja toimiala, on yleensä aiheellista ottaa yhtiöjärjestykseen oleellisesti määräykset samoista seikoista kuin VOYL:n aikaisiin yhtiöjärjestyksiin. Läheskään kaikilla osakeyhtiöiden hallituksilla ei ole välittömästi käytettävissään asianomaista säädöskokoelman lehteä, lakikirjaa tai muutenkaan OYL:n tekstiä, mistä ilmenevät ne seikat, mitkä nykyään on OYL:n mukaan mainittava yhtiöjärjestyksessä, tai joista tavanomaisesti mainitaan yhtiöjärjestyksessä.

Osakkeet ja osakepääoma

OYL:n pääsääntönä on, että osakkeilla ei ole nimellisarvoa, jollei yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. OYL:ssa kirjanpidollisen vasta-arvon käsite on muuttunut. OYL:ssa sillä tarkoitetaan osakkeesta osakepääomaan merkittyä määrää. Tämä määrä voi olla eri osakkeilla eri suuruinen.

OYL ei enää tunne käsitettä etuosake. Sen sijaan OYL:ssa on säännökset äänivallattomasta osakkeesta. Sen ei tarvitse tuottaa erityistä taloudellista etua tavallisiin osakkeisiin verrattuna. Äänivallattomien osakkeiden olemassaolo perustuu yhtiöjärjestykseen. Entiset etuosakkeet säilyvät olennaisesti sellaisina kuin niistä on määrätty yhtiöjärjestyksessä.

Merkittävin periaatteellinen muutos lienee koko OYL:ssa se, ettei osakkeilla ja osakepääomalla ole enää kiinteää suhdetta toisiinsa niin kuin oli VOYL:n aikana. Suhteen katkeaminen ilmenee OYL:ssa siten, että osakkeita voidaan antaa ja/tai mitätöidä osakepääomaa korottamatta tai alentamatta. Tämä on mahdollista myös silloin, kun osakeyhtiön osakkeella on yhtiöjärjestyksen mukaan nimellisarvo. Tällöin osakepääoman on oltava vähintään osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo, mutta se voi olla OYL:n mukaan myös tätä määrää suurempikin.

OYL:ssa on myös muutettu yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääomamäärää 8 000 eurosta 2 500 euroon, mikä vastaa pääsääntöisesti pienen osakeyhtiön osakepääomaa ennen vuoden 1997 lain muutosta. Mikäli nykyisten yksityisten osakeyhtiöiden vähimmäisosakepääomamäärää halutaan alentaa 8 000 eurosta OYL:n sallimaksi 2 500 euroksi, tämä edellyttää velkojainsuojamenettelyä, mikä puolestaan viivyttää osakepääoman alentamismenettelyä ja/tai eräissä tapauksissa tekee koko osakepääoman alentamisen tarkoituksettomaksi.

Toisin kuin OYL:n tavoitteista on Työryhmän mietinnössä ja Hallituksen esityksessä lausuttu, OYL on heikentänyt vähemmistöosakkeen omistajan asemaa. Vähemmistöosakkeenomistajilta on poistettu eräitä oikeuksia. Kymmenen prosenttia osakkeenomistajista ei voi enää vaatia ylimääräistä tilintarkastajaa eikä heille taata oikeutta vähemmistöosinkoon. Se voidaan yhtiöjärjestyksen määräyksin evätä jo olevissa osakeyhtiöissä vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Perustettavassa yhtiössä tällainen määräys voidaan ottaa alkuperäiseen yhtiöjärjestykseen. Vähemmistöosinkoa koskevalla yhtiöjärjestyksen muutoksella voidaan maksettavaa osinkoa OYL:ssa säädetystä rajoittaa vain meneillään olevalta ja sitä myöhemmiltä tilikausilta, mutta ei jo päättyneeltä tilikaudelta. Lisäksi osakeyhtiöissä, joissa on enintään kymmenen osakkeenomistajaa, oikeus tutustua yhtiön asiakirjoihin ja saada niistä jäljennöksiä, on OYL:ssa poistettu.

Hallinto

OYL:ssa ei ole enää jaottelua pieniin ja suuriin osakeyhtiöihin osakepääoman määrän perusteella. OYL:n mukaan toimitusjohtaja ei enää ole pakollinen, vaikka osakeyhtiön osakepääoma olisi vähintään 80 000 euroa. Toisaalta osakeyhtiössä voi OYL:n mukaan olla hallintoneuvosto, vaikka osakeyhtiön osakepääoma olisi vain 2 500 euroa. Lisäksi OYL:ssa hallintoneuvostolta on poistettu toimitusjohtajan valintaoikeus. Tätä on lainvalmistelutöissä perusteltu mm. sillä, että toimielinten välinen toimivaltajako olisi entistä selkeämpi. Uutta OYL:ssa on myös se, että kirjallisesta suostumuksesta toimielimen jäsenyyden edellytyksenä on luovuttu. Tämä ei kuitenkaan tarkoita sitä, että henkilö voitaisiin valita toimielimen jäseneksi ilman hänen antamaansa suostumusta tehtävään.

Oma pääoma

OYL on muuttanut oman pääoman käsitteistöä. OYL:n mukaan osakeyhtiön oma pääoma jakautuu sidottuun omaan pääomaan ja vapaaseen omaan pääomaan. Sidottua omaa pääomaa ovat osakepääoma sekä kirjanpitolain mukainen arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto ja uudelleenarvostusrahasto. Vapaata omaa pääomaa ovat muut rahastot sekä tilikauden ja edellisten tilikausien voitto.

Rahoitus

Osakeannilla tarkoitetaan OYL:ssa, että yhtiö antaa uusia osakkeita tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeitaan. Osakeannissa OYL:n mukaan osakkeen merkintähinta voidaan joko kokonaan tai osittain merkitä osakepääoman sijasta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei kirjanpitolaissa toisin säädetä.

OYL:n mukaan osakeyhtiön tulee tehdä ilmoitus osakepääoman menettämisestä kaupparekisteriin silloin, kun yhtiön koko oma pääoma on menetetty eli negatiivinen. Pääomalaina luetaan Hallituksen esityksen mukaan osakepääoman menettämisasiassa omaan pääomaan. Rekisterimerkintää osakepääoman menettämisestä yhtiö voi pyytää poistettavaksi rekisteristä silloin, kun rekisteriviranomaiselle on esitetty tilintarkastajien tarkastama tase, jonka mukaan yhtiön oma pääoma on vähintään puolet osakepääomasta.

Yhtiön varojen jakaminen

Osakeyhtiön varojen jako on uudistunut OYL:ssa. OYL:n mukaan varojen jaon pohjana on viimeksi vahvistettu tilintarkastettu tilinpäätös eikä, kuten VOYL:n mukaan, viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettu tilinpäätös. Varojen jako voi siis tapahtua vapaan oman pääoman puitteissa tilinpäätöksen nojalla, mikä on päivätty muuksi kuin tilikauden päättymispäiväksi eli siten myös meneillään olevalta tilikaudelta vahvistetun tilintarkastetun tilinpäätöksen perusteella. Varojen jakaminen olisi mahdollista myös ensimmäisen tilikauden aikana. Tämä koskee myös jakautumisessa tai kombinaatiosulautumisessa syntynyttä osakeyhtiötä. Lisäksi OYL on poistanut emoyhtiötä VOYL:n aikana koskeneen konsernitaseeseen perustuvan varojen jakorajoituksen. Varojen jako määräytyy pelkästään yhtiön oman taseen ja muiden yhtiöön liittyvien seikkojen perusteella.

Toinen merkittävä uutuus varojen jaon osalta OYL:ssa on, että osakeyhtiön varoja ei saa jakaa, vaikka sillä on vapaata omaa pääomaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää osakeyhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Maksukyvyttömyysrajoitus ei kuitenkaan OYL:n mukaan estä osakeyhtiötä ottamasta velkaa varojen jaon mahdollistamiseksi, paitsi jos velanotto johtaa maksukyvyttömyyteen.

Uutta OYL:ssa on myös, että yhtiökokous voi valtuuttaa hallituksen päättämään osingon jakamisesta tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastosta, jos yhtiökokous on samalla päättänyt jaon enimmäismäärän. Valtuutus on OYL:n mukaan voimassa enintään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti. Valtuutusta voitaisiin Hallituksen esityksen mukaan käyttää esim. silloin, kun yhtiön maksuvalmius ei yhtiökokouksen pitohetkellä sallisi osingonjakoa, mutta olisi arvioitavissa, että tilanne parantuu myöhemmin tai kun osakkeenomistajat haluavat useampia kuin yhden osinkosuorituksen vuoden aikana.

Yhtiörakenteen muuttaminen

Uutta OYL:ssa on mm. se, että sulautuvan osakeyhtiön osakkeenomistajalle sulautumisvastikkeen voi antaa kokonaan tai osittain muu taho kuin vastaanottava osakeyhtiö. Käytännössä yleisin tilanne lienee se, että tytäryhtiön emoyhtiö antaa sulautumisvastikkeen joko kokonaan tai osittain sen yhtiön osakkeenomistajille, mikä sulautuu emoyhtiön tytäryhtiöön. Jakautumisen osalta uutta OYL:ssa on se, että jakautuminen on mahdollista aiemmin perustettuun yhtiöön. Tämä puolestaan mahdollistaa sen, että osakeyhtiön jakautumisen jälkeen on kolme tai useampi eriaikaisesti syntynyt osakeyhtiö.

Lisäksi yhtiörakenteen muuttamisen kannalta uutta OYL:ssa on mm. se, että mahdolliseksi tulevat sellaiset yhtiömuodon muutokset, joita VOYL ei tuntenut. Yksityinen osakeyhtiö voidaan muuttaa avoimeksi yhtiöksi, kommandiittiyhtiöksi tai osuuskunnaksi. Lisäksi OYL mahdollistaa yksityisen osakeyhtiön toiminnan jatkamisen yksityisenä elinkeinonharjoittajana. Julkista osakeyhtiötä ei voi suoraan muuttaa em. yhtiömuodoiksi tai yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi, vaan se pitää ensin muuttaa yksityiseksi osakeyhtiöksi, jotta yhtiömuodon muutos onnistuisi halutulla tavalla. Yritysmuodon muutos tulee voimaan, kun se on rekisteröity.

Yhtiön purkaminen

OYL:ssa ei enää ole käsitettä pakkoselvitystila. VOYL:ssa pakkoselvitystila liittyi tilanteisiin, joissa osakeyhtiön oma pääoma on lähinnä tappiollisen toiminnan seurauksena alle puolet osakepääomasta. OYL:n mukaan osakeyhtiön tulee havaittuaan, että yhtiön oma pääoma on alle puolet osakepääomasta, laatia tilinpäätös ja toimintakertomus sekä pitää sen jälkeen kolmen kuukauden kuluessa tilinpäätöksen laatimisesta yhtiökokous, jossa päätetään toimenpiteistä yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi. Jos yhtiön tervehdyttäminen ei onnistu, se ei johda automaattisesti yhtiön asettamiseen selvitystilaan, vaan yhtiön toiminta voi jatkua, vaikka yli 12 kuukautta olisi kulunut siitä yhtiökokouksesta, jossa tervehdyttämisestä päätettiin.

Riitojen oikeuspaikka

OYL:n mukaan osakeyhtiöoikeudelliset riita-asiat käsitellään joko Ahvenanmaan, Helsingin, Kuopion, Lahden, Oulun, Tampereen, Turun tai Vaasan käräjäoikeudessa. Muissa käräjäoikeuksissa ei OYL:n mukaan enää käsitellä osakeyhtiöoikeudellisia riita-asioita. Jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin tai muuten sovita toisin, osakeyhtiöoikeudellisen riita-asian oikeuspaikka määräytyy sen mukaan, minkä käräjäoikeuden tuomiopiirissä yhtiöllä on kotipaikka.

Lähteet:
Oikeusministeriön työryhmämietintöjä 2003:4
Hallituksen esitys 109/2006 vp
Talousvaliokunnan mietintö 7/2006 vp
Osakeyhtiölaki 21.7.2006/624 (OYL)
Laki osakeyhtiölain voimaanpanosta 21.7.2006/625
Osakeyhtiölaki 29.9.1978/734 (VOYL)