Osakeyhtiön oman pääoman riittävyys

Omalla pääomalla on merkitystä sekä sen suoman rahoitusmahdollisuuden että riskienhallinnan kannalta. Oma pääoma vaikuttaa rahoitusriskin ja oman pääoman rahoitukseen sisältyvän rahoitusmahdollisuuden vuoksi myös toiminnallisten riskien määrään ja siten myös toimintamahdollisuuksiin.

Yrityksen ottamiin lainoihin saattaa liittyä rahoitusrakennetta koskevia kovenantteja, tästä syystä oman pääoman muutoksilla voi olla välitön vaikutus vieraan pääoman korkoon, saatavuuteen ja takaisinmaksuvaatimuksiin.

Tämän artikkelin kannalta merkittäviä ovat osakeyhtiölain erityiset määräykset oman pääoman säilymisestä ja sen menettämisestä (OYL 20:23 §). Osakeyhtiölaissa säädetään vähimmäisosakepääomasta, Oy 2 500 euroa, Oyj 80 000 euroa.

Osakeyhtiölain omaa pääomaa koskevilla säännöksillä turvataan ennen kaikkea yrityksen ulkoisia sidosryhmiä, kuten ostovelkojia ja rahalainan antajia. Oman pääoman menettämistä koskevan säännöksen noudattamatta jättäminen on yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan kannalta myös vastuukysymys, vahingonkorvauksista on erityissäännös osakeyhtiölaissa (ks. OYL 22:1 §).

Myös asunto-osakeyhtiölaissa on yhtiön varojen vähentymistä koskeva säännös; rekisteri-ilmoitusta ja oman pääoman jäljellä oloa koskevat säännökset ovat samankaltaiset kuin osakeyhtiölaissakin (ks. AsOYL 22:23 §).

Osakeyhtiölaissa säädetään (OYL 20:23 §), että jos yhtiön hallitus havaitsee yhtiön oman pääoman olevan negatiivinen, sen on viipymättä tehtävä rekisteri-ilmoitus osakepääoman menettämisestä. Vaatimus koskee niin yksityistä osakeyhtiötä (Oy) kuin julkistakin osakeyhtiötä (Oyj). Negatiivista omaa pääomaa koskeva rekisteri-ilmoitusvelvoite ei koske pelkästään tilikauden tilinpäätöksen laatimisajankohtaa, vaan yhtiön hallituksella on velvollisuus seurata jatkuvasti oman pääoman jäljelläoloa ja tehdä rekisteri-ilmoitus, jos oma pääoma havaitaan negatiiviseksi.

Seurantavelvollisuus korostuu kriittisissä tilanteissa, esimerkiksi sen jälkeen, kun tilinpäätöstä laadittaessa on havaittu, että oman pääoman määrä on lähellä kriittistä rajaa. Erityistä huomiota vaativia tilanteita ovat myös yhtiön rakenteessa tapahtuvat merkittävät muutokset, toimintojen lopettamiset tai myymiset, saneeraustoimenpiteiden toteuttaminen tai yrityksen merkittävät vastoinkäymiset, esimerkiksi yrityksen olosuhteisiin nähden suuri luottotappio.

Rekisteri-ilmoitus ei sinällään edellytä yhtiöltä muita toimenpiteitä kuin ilmoitusvelvollisuuden täyttämisen. Käytännössä kuitenkin kun rekisteri-ilmoitus on julkinen informaatio yrityksen sidosryhmille, se voi välillisesti vaikuttaa monin eri tavoin yrityksen toimintaan sekä sen omistajien ja vastuuhenkilöiden maineeseen. Vaikutusta voi olla erityisesti luotonsaantimahdollisuuksiin.

Oman pääoman menettämistä koskeva rekisterimerkintä poistetaan yhtiön tekemän uuden rekisteri-ilmoituksen perusteella, jos yhtiön oman pääoman tilanne on parantunut niin, että yli puolet osakepääomasta on jäljellä. Jäljelläolo tulee osoittaa rekisteri-ilmoitukseen liitetyn taseen avulla. Jos yhtiöön tulee valita tilintarkastaja lain tai yhtiöjärjestyksen perusteella, taseen ja muun omaa pääomaa koskevan selvityksen on oltava tilintarkastettu. Merkinnän poissaamisen kriteeri on siis tiukempi kuin oman pääoman menettämisestä ilmoittamisen kriteeri.

Julkisella osakeyhtiöllä (Oyj) on yksityistä osakeyhtiötä (Oy) tiukempi velvollisuus osakkeenomistajien informoimisessa oman pääoman tilanteestaan. Jos Oyj:n hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on pienempi kuin puolet osakepääomasta, sen on laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus yhtiön taloudellisen tilan selvittämiseksi.

Kun taseen mukainen oma pääoma on alle puolet osakepääomasta, hallituksen on kutsuttava viipymättä yhtiökokous koolle päättämään mahdollisista toimenpiteistä yhtiön talou-dellisen aseman tervehdyttämiseksi. Yhtiökokous on pidettävä kolmen kuukauden kuluessa tilinpäätöksen laatimisesta. Sinänsä yhtiökokouksen ei välttämättä tarvitse tehdä päätöksiä esimerkiksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tehtävistä sijoituksista, pääomalainoista tms., yhtiökokouksen keskeisin tehtävä on kaikkien osakkeenomistajien informoiminen yhtiön oman pääoman tilanteesta. Yhtiökokouksen koollekutsumista koskeva vaatimus ei koske yksityistä osakeyhtiötä (Oy).

Oman pääoman menettäminen

Kun osakeyhtiössä tutkitaan, onko oma pääoma jäljellä ja onko kaupparekisteriin tehtävä ilmoitus osakepääoman menettämisestä, oman pääoman määrää ei tarvitse todeta suoraan taseesta, vaan taseen mukaiseen omaan pääomaan on mahdollista tehdä OYL 20:23.2 §:ssä säädettyjä korjauksia.

Taseessa vieraana pääomana käsiteltävä pääomalaina voidaan lisätä erityisessä oman pääoman jäljelläoloa koskevassa laskelmassa taseen mukaiseen omaan pääomaan. Siihen voidaan lisätä myös tilinpäätössiirrot, tehtyjen suunnitelman mukaisten poistojen kertynyt erotus eli poistoero ja vapaaehtoiset varaukset. Lisäksi voidaan ottaa huomioon yhtiön omaisuuden arvon nousu, jos omaisuuden todennäköinen luovutushinta on muuten kuin tilapäisesti sen kirjanpitoarvoa olennaisesti suurempi.

Oman pääoman jäljellä oloa koskeva laskelma voi pääpiirteittäin olla seuraava:

Taseen mukainen oma pääoma
+ Pääomalaina (taseessa Vieraan pääoman ryhmässä)
+ Tilinpäätössiirrot (Poistoero ja Vapaaehtoiset varaukset)
+ Omaisuuden arvonnousut
– Erityisestä varovaisuudesta johtuvat erät, kuten verovelka

Korjattu oma pääoma oman pääoman jäljelläolotarkastelussa

Laskelmaa laadittaessa oman pääoman lisäyksissä on noudatettava erityistä varovaisuutta ja niistä on annettava perusteltu selvitys toimintakertomuksessa tai ellei toimintakertomusta laadita, liitetiedoissa.

Erityisen varovaisuuden noudattaminen merkitsee sitä, että yhtiön hallitus mahdollisuuksiensa mukaan varmistaa tekemiensä lisäysten oikeellisuuden ensisijaisesti ulkopuolisten asiantuntijoiden antamien lausuntojen ja arviokirjojen perusteella sekä selvittää koko omaisuuden todennäköisen luovutushinnan, eikä pelkästään niiden erien arvoa, joiden osalta hallitus arvelee voivansa tehdä laskelmassa lisäyksiä.

Omaisuuden arvonnousun huomioonottamiskriteeri tässä laskelmassa on lievempi kuin kirjanpitolain arvonkorotusta koskevassa määräyksessä (KPL 5:17 §); oman pääoman jäljelläoloa koskevassa laskelmassa ei edellytetä, että omaisuuden todennäköinen luovutushinta ylittäisi sen alkuperäistä hankintamenoa, vaan pysyväisluontoinen arvonnousu suhteessa kirjanpitoarvoon riittää.

Erityiseen varovaisuuteen kuuluu myös se, että laskelmassa taseen mukaiseen omaan pääomaan lisättyihin tilinpäätössiirtoihin ja omaisuuden arvonnousuun mahdollisesti sisältyvä laskennallinen vero (verovelka) otetaan huomioon. Erä on mahdollista jättää erityisperustein huomiotta, näin on erityisesti silloin, kun voidaan osoittaa ilmeiseksi, että laskennallisen veron maksettavaksi tuleminen voidaan estää esimerkiksi vahvistettujen tappioiden avulla.

Merkitsemällä taseeseen pysyvien vastaavien arvonkorotuksia (KPL 5:17), yhtiö saattaa saada oman pääomansa positiiviseksi jo taseeseen niin, ettei erityistä laskelmaa oman pääoman määrästä tarvitse laatia. Näin meneteltäessä on huomattava, että arvonkorotuksen edellytykset kirjanpitolaissa ovat tiukat: on kyettävä osoittamaan, että maa- tai vesi-

alueiden ja sellaisten arvopapereiden, jotka eivät ole KPL 5:2a §:ssä tarkoitettuja rahoitusvälineitä, arvo on noussut alkuperäisestä hankintamenostaan (eikä pelkästään kirjanpidossa jäljellä olevasta hankintamenosta). Arvonnousun alkuperäiseen hankintamenoon nähden tulee olla pysyvä ja olennainen; arvonkorotus itsessään voi olla enintään todennäköisen luovutushinnan ja kirja-arvon välinen erotus. Arvioinnissa ja arvonkorotusten muodostamisessa on noudatettava erityistä varovaisuutta ja johdonmukaisuutta.

Toimintakertomustieto

Jos oman pääoman jäljelläolo ei perustu suoraan taseeseen vaan erityiseen laskelmaan, laskelma ja sen perusteet on esitettävä toimintakertomuksessa tai liitetiedoissa edellä sanotulla tavalla. Laskelma on tehtävä silloinkin, kun oman pääoman negatiivisuus on vähäinen ja yrityksen omaisuuden todennäköisen luovutushinnan suuruus tasearvoon nähden näyttää ilmeiseltä (näin KILA 2011/1865).

Pelkkä hallituksen toteamus oman pääoman jäljellä olosta ei riitä, vaan se on osoitettava perustellulla laskelmalla. Laskelma ja sen perusteet (esimerkiksi ulkopuolisen asiantuntijan antama toimintakertomukseen liitetty asiantuntija-arvio) on esitettävä myös silloin, kun kesken tilikauden oman pääoman menettämisestä ei ole tehty ilmoitusta ja sen jäljelläolo on todettu sanotun laskelman avulla, vaikka oman pääoman tilanne tilinpäätöshetkellä ei enää olisikaan kriittinen.

Asunto-osakeyhtiön toimintakertomukseen liitettävästä selvityksestä oman pääoman jäljellä olosta kirjanpitolautakunta ohjeisti lausunnossaan (KILA 2011/1865) seuraavasti:

”Selvitys sisältää laskelman oman pääoman riittävyydestä. Kun laskennallinen oman pääoman lisäys perustuu omaisuuden todennäköisen luovutushinnan arvostamiseen sen kirjanpitoarvoa olennaisesti korkeammaksi, erityisen varovaisuuden vaatimus tarkoittaa, että oman pääoman lisäys on perustettava toimintakertomukseen liitettävään ulkopuolisen asiantuntijan arvioon, jollei hallitus muutoin voi osoittaa lisäyksen perusteltavuutta luotettavalla tavalla. Tällaisena muuna perusteluna voidaan käyttää esimerkiksi kuluvalla tai sitä edeltävällä tilikaudella asianomaisen yhtiön huoneisto-osakkeilla toteutuneiden kauppojen neliöhintatietoja, kuitenkin riittävä varmuusmarginaali huomioon ottaen, jotta olennaisen eron vaatimus täyttyy.”

Selvityksen sisällön arviointi liittyy viime kädessä kuhunkin yksittäiseen tapaukseen. Näin päätösvalta ja vastuu toimintakertomukseen sisällytettävästä selvityksestä kuuluvat yhtiölle itselleen (samalla tavoin kuin oikean ja riittävän kuvan antamiseksi tarvittavat tiedot yleensäkin, ks. KILA 2011/1874).