Tilinpäätöstiedot sisäpiirissä
Korkein oikeus tuomitsi pörssiyhtiö TJ Groupin omistajajohdolle vankeutta tilinpäätöslähtöisistä teoista. Professori Jukka Kemppinen kirjoitti tuomiosta blogissaan (16.1.2009): ”Tuomion yhteenvedosta ei näy suoraan, että jutussa tuomitut olivat laadituttaneet väärän ja tosiasioita vastaamattoman tilinpäätöksen. Tässä asiassa ei ollut kysymys vain tulevaisuudennäkymien katteettomasta paisuttelusta, vaan karkeasti väärillä tilinpäätösluvuilla pelaamisesta. Kirjanpitorikos olisi jo sinänsä paha juttu – siitä mennään äkkiä linnaan. Tässä tilanteessa uhreja oli paljon muitakin kuin tavanomaiset verottaja ja velkojat – osakkeiden merkitsijät. Menettely oli siis sellaista, jolta ei voi suojautua. Ihminen, joka maksaa rahaa esimerkiksi ”nigerialaiskirjeestä” on itsekin hölmö ja saa – myös – syyttää itseään, kun ei katsonut eteensä. Tilinpäätöstietojen julkisuus tarkoittaa, että niihin on voitava luottaa.”
Lainauksesta ilmenee pörssiyhtiön tilinpäätöksen tärkeä ominaispiirre verrattuna muihin yrityksiin. Keskeisiä tilinpäätöksen lukijoita ovat omistajat/sijoittajat, velkojat ja verottaja. Kaikilla on oma tarkastelukulmansa ja vaatimuksensa. Tässä artikkelissa asioita katsotaan sijoittajanäkökulmasta. Omistajia ja sijoittajia on lähtökohtaisesti paljon. Heidän näkökulmastaan pörssiyhtiöiden tiedottamista, tilinpäätös mukaan lukien, valvoo Suomen Pankin yhteydessä toimiva Finanssivalvonta – tavanomaisen yrityksen oman, tilintarkastajan ja markkinapaikan (pörssin) suorittaman valvonnan lisäksi.
Pörssitoiminnan ja pörssiyhtiöiden itsensäkin kannalta on tärkeää, että markkinoilla on käytettävissään mahdollisimman oikeat ja ajantasaiset tiedot, jotta arvopapereiden hinnat voisivat muodostua mahdollisimman oikeiksi. Kaupankäynti pörssissä todellisilla, taloudeltaan tunnetuilla yhtiöillä on tärkeä pörssin ja kasinon välinen ero. Laaja tietojen julkistaminen antaa kullekin sijoittajalle mahdollisuuden omakohtaiseen arvioon esimerkiksi siitä, onko yritys hänelle sopiva sijoituskohde ottaen huomioon yritykset riskit ja hänen riskinottohalukkuutensa sekä yhtiön toimintaperiaatteet ja muut omistajat. Toinen tärkeä seikka on se, että kauppaa käyvillä tulee lähtökohtaisesti olla tasavertaiset tiedot kaupankäynnin kohteesta. Kaupankäynti tyrehtyy, jos ollaan sellaisessa asetelmassa, jossa kaupan toinen osapuoli tietää ja toinen joutuu arvaamaan.
Esimerkiksi yritysjohdolla on usein käytettävissä yritystä koskevaa julkistamatonta tietoa. Jos tällainen tieto on omiaan vaikuttamaan arvopaperin hintaan, sitä ei saa käyttää kaupankäynnissä hyväksi. Näiden pysyvien sisäpiiriläisten lisäksi syntyy tilapäisiä sisäpiiriläisiä esimerkiksi yritysten käymien yrityskauppa- tms. neuvotteluiden yhteydessä. Sisäpiiritiedon hyväksikäyttö on kielletty kaikilta, niiltäkin, jotka ovat saaneet tällaista tietoa sattumalta, kuten esimerkiksi autonkuljettajalta.
Säännöllinen ja jatkuva tiedonantovelvollisuus
Tiedottamista koskevat vaatimukset ja sisäpiiriasioiden hallinta nivoutuvat yhteen. Mitä paremmin yritys hoitaa tiedottamisvelvoitteensa, sitä vähemmän ja sitä harvemman hallussa on sisäpiiritietoa.
Pörssiyhtiöitä koskee kaksi tiedonantovelvollisuutta: säännöllinen ja jatkuva. Säännöllisellä tiedonantovelvollisuudella tarkoitetaan liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta ja tuloksesta säännöllisesti julkistettavia tietoja. Tähän tiedonantovelvollisuuteen kuuluvat muun muassa osavuosikatsaukset, tilinpäätöstiedote, tilinpäätös ja toimintakertomus. Jatkuvalla tiedonantovelvollisuudella tarkoitetaan, että seikat, jotka voivat vaikuttaa olennaisesti yhtiön arvopaperin arvoon, on julkistettava ilman aiheetonta viivästystä. Jatkuvalla tiedonantovelvollisuudella pyritään turvaamaan sijoittajien yhdenvertainen, tasapuolinen ja samanaikainen mahdollisuus tiedonsaantiin.
Jatkuvaan tiedonantovelvollisuuteen kuuluu myös tulosvaroitusten antaminen, jos yrityksen tulos kehittyy huonommin tai paremmin kuin yhtiö on esimerkiksi toimintakertomuksensa tulevaisuuden odotuksissa ennakoinut. Finanssivalvonta on huomauttanut yhtiöitä julkisesti sekä positiivisten että negatiivisten tulosvaroitusten antamatta jättämisestä. Yrityksen tulos ei saa olla markkinoille yllätys. Jos osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkitulo nostaa tai laskee kurssia merkittävästi, on syytä epäillä, ettei kaikkea kursseihin vaikuttavaa ole juoksevasti tiedotettu. Tällöin saattaa olla tarpeen tarkastella myös osakekauppoja siitä näkökulmasta, onko sisäpiiri käyttänyt hyväkseen oikea-aikaisesti julkistamatta jäänyttä tietoa.
Joskus käy niin, että julkistettu tieto havaitaan jälkikäteen vääräksi, totuudenvastaiseksi tai harhaanjohtavaksi. Jos tällä saattaa olla sijoittajalle merkitystä, tieto on korjattava antamalla uusi tiedote, jossa kerrotaan milloin virheellinen tieto on annettu ja millä tavoin tieto oli virheellinen sekä annetaan oikaistu tieto. Internetsivuilla annettuja tietoja ei tule muuttaa jälkikäteen, vaan niillä tulee antaa mainittu tiedote – ja järjestettävä asianmukainen viittaus uuteen tietoon niin, että väärät johtopäätökset virheellisen tiedon nojalla kyetään ehkäisemään.
Fiva tutki 100 väärinkäytösepäilyä
Finanssivalvonta tutki viime vuonna 100 arvopaperimarkkinoiden väärinkäyttöepäilyä, joista 47 oli sisäpiiritiedon väärinkäyttöepäilyjä ja 17 tiedonantovelvollisuuden rikkomisepäilyjä. Poliisille tehtyyn tutkintapyyntöön johti neljä tapausta, julkiseen varoitukseen kaksi ja rikemaksuun kuusi. Tutkinnan herätteinä ovat olleet muun muassa Finanssivalvonnan oma markkinaseuranta ja valvonta, ilmoitukset epäilyttävistä arvopaperikaupoista, kantelut ja julkisessa sanassa kerrotut seikat. Pörssiyhtiöidenkin tilinpäätöksiä tarkastaa ensisijaisesti tilintarkastaja. Tämän lisäksi tilinpäätösten ja toimintakertomusten oikeellisuutta valvoo Finanssivalvonta. Finanssivalvonta voi valvontatehtäväänsä toteuttaessaan olla yhteydessä myös tilintarkastajaan.
Finanssivalvonta on kiinnittänyt huomiota yksittäisiin tilinpäätöseriin, kuten perusteettomiin laskennallisiin verosaamisiin sekä toimintakertomusten latteuksiin, kuten riskiselvityksiin, joissa ei puututa yrityskohtaisiin akuutteihin riskeihin vaan luetellaan kaikkiin yrityksiin soveltuvia yleisiä riskejä ja käytetään vakiolauseita ilman yrityskohtaista sisältöä. Viime vuonna erityistä huomiota kiinnitettiin selvityksiin pörssiyhtiön ja sen lähipiirihenkilöiden välisistä liiketoimista, kuten tietoihin johdon saamista kompensaatioista ja tietojen vertailukelpoisuuteen yritysten välillä sekä selvityksiin (tai selvitysten puutteeseen) poikkeuksellisista liiketoimista pörssiyhtiön ja sen lähipiiriin kuuluvien välillä.
Sisäpiirikauppoja koskevien säännösten rikkomiseen pörssiyhtiöissä suhtaudutaan erityisen vakavasti: rikkominen vähentää luottamusta paitsi asianomaiseen yhtiöön myös koko pörssimarkkinoihin. Käytännössä tämä on tullut esiin niin, että useissa yhtiöissä sisäpiirikaupasta epäillyn henkilön toiminta yhtiön johdossa on katkaistu epäilyn tultua julkisuuteen – näin on menetelty yleensä silloinkin, kun sisäpiirikaupat ovat olleet euromääriltään melko pieniä.
Markkinoiden luottamuksen säilyttämiseksi ja sisäpiiriväärinkäytösten ehkäisemiseksi toteutetaan monenlaisia varotoimenpiteitä. Sisäpiiriläisten tulisi Finanssivalvonnan suosituksen mukaan tehdä yhtiöönsä vain pitkäaikaisia sijoituksia ja ajoittaa kauppansa niin, ettei merkittäviä julkistamattomia hankkeita ole meneillään ja että tiedot on mahdollisimman laajasti äskettäin julkistettu. Usein sovelias ajankohta sisäpiiriläisen kaupalle on pian osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamisen jälkeen.
Neljän viikon hiljainen aika
Pörssin sisäpiiriohjeen mukaan pysyvä sisäpiiriläinen ei saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla 14-21 päivää ennen osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista (14 päivää, jos yhtiö julkistaa kolme osavuosikatsausta ja 21 päivää, jos osavuosikatsauksia julkistetaan vain kaksi). Tätä ajanjaksoa kutsutaan suljetuksi ikkunaksi. Käytännössä erehdysten välttämiseksi useissa yhtiöissä noudatetaan tapaa, jonka mukaan sisäpiiriläisen tulee kysyä yrityksen lakiasioista vastaavalta, onko kaupankäyntiaika sopiva ennen osto- tai myyntitoimeksiannon antamista.
Useat pörssiyhtiöt noudattavat ennen osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista esimerkiksi neljän viikon pituista hiljaista aikaa. Tänä ajanjaksona yhtiön johto ei keskustele pääomamarkkinoiden tai tiedotusvälineiden edustajien kanssa yhtiön tuloksesta tai siihen vaikuttavista tekijöistä.
Arvopaperimarkkinayhdistys ry (Elinkeinoelämän keskusliitto ry, Keskuskauppakamari ja NASDAQ OMX Helsinki Oy) on antanut pörssiyhtiöitä velvoittavan ohje- ja määräyskokoelman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi (Corporate Governance) 2010. Sen mukaan pörssiyhtiöillä on oltava internetsivut, joilla se julkistaa keskeiset tietonsa, kuten kaikki tiedonantovelvollisuuksien nojalla julkistettavat tiedot (esimerkiksi osavuosikatsaukset, tilinpäätöstiedotteet, tilinpäätökset ja jatkuvan tiedonantovelvollisuuden nojalla julkaistavat tiedotteet). Internetsivuilla on julkaistava myös säännöllisten julkaisujen ilmestymisajankohdat sekä sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat. Parhaiten tiedottavat pörssiyhtiöt ilmoittavat julkistamisaikataulunsa seuraavan vuoden osalta kellonaikoja myöten: tämä varmistaa sijoittajien tasavertaista tiedonsaamista ja antaa kuvan kurinalaisuudesta ja järjestelmien toimivuudesta. Havaintojeni mukaan kerrottu ilmestymisaika toteutuu lähes poikkeuksetta enintään yhden tunnin viiveellä.
Pörssin sisäpiiriohjeen nojalla pörssiyhtiön on pidettävä nähtävillä internetissä sisäpiirin arvopaperiomistukset. Arvopaperiomistusten muutoksia koskevat tiedot on pidettävä yleisön saatavissa vähintään viimeisen 12 kuukauden ajalta. Omistustiedot ovat merkityksellisiä paitsi sisäpiirivalvonnan kannalta (esimerkiksi julkisen sanan tietolähteenä), myös yhtenä sijoituspäätöksiin vaikuttavana tietona. Vaikka sisäpiiriläiset menettelisivät aivan lain mukaisesti, monet arvelevat heidän osaavan arvioida parhaiten johtamansa yrityksen menestymisen mahdollisuuksia – siksi moni sijoittaja näkee sisäpiiriläisen arvopaperioston tai -myynnin asiantuntevana osto- tai myyntisuosituksena.
Jarmo Leppiniemi
professori