Osakeyhtiön vapaaehtoinen purkaminen

Selvitysmenettelyn tarkoituksena on yhtiön varallisuusaseman selvittäminen, tarpeellisen omaisuusmäärän muuttaminen rahaksi, velkojen maksaminen sekä ylijäämän suorittaminen osakkeenomistajille tai muille sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään.

Selvitysmenettelyn eteneminen

1. Yhtiökokous päättää yhtiön asettamisesta selvi­tystilaan ja valitsee yhden tai useamman selvitysmiehen.
2. Selvitysmies ilmoittaa selvitystilan alkamisen kaupparekisteriin.
3. Kaupparekisteri rekisteröi selvitystilan alkamisen.
4. Selvitysmies hakee julkisen haasteen velkojille. Hakemukseen on liitettävä luettelo yhtiön tiedossa olevista veloista.
5. Kaupparekisteri antaa määräpäivän, johon mennessä velkojien on kirjallisesti ilmoitettava saatavansa kaupparekisterille.
6. Selvitysmies realisoi tarvittavan määrän varoja velkojen maksamiseksi ja maksaa yhtiön velat.
7. Selvitysmies jakaa julkisen haasteen määräpäivän ja velkojen maksun jälkeen omaisuuden säästön osakkeen­omistajille.
8. Selvitysmies laatii lopputilityksen ja antaa sen (tarvittaessa tilintarkastettuna) yhtiökokoukselle.
9. Yhtiökokous hyväksyy lopputilityksen. Yhtiö katsotaan puretuksi, kun selvitysmies on esittänyt lopputilityksen yhtiökokouksessa.
10. Selvitysmies ilmoittaa lopputilityksen ja yhtiön purkautumisen kaupparekis­teriin.

Selvitystilasta päättäminen

Osakeyhtiön vapaaehtoinen purkaminen tapahtuu OYL 20 luvussa säädetyn selvitysmenettelyn kautta. Kaupparekisterin toimesta tapahtuva yhtiön rekisteristä poistaminen ei pura yhtiötä vaan jättää sen epämääräiseen tilaan.

Kun yhtiökokous päättää yhtiön asettamisesta selvitystilaan, myös yhtiön yhtiöjärjestystä voi olla aiheellista muuttaa. Muutoksen voi tehdä samassa yhtiökokouksessa tai myöhemmässä yhtiökokouksessa selvitystilan aikana. Esimerkiksi yhtiön varojen tarkoituksenmukainen rea­lisointi voi edellyttää, että yhtiö luopuu yhtiöjärjestyk­sessä määrätystä toiminimestä tai aputoimini­mestä.

Selvitysmiehen valinta ja yhtiön organisaatio

Kun päätös selvitystilasta tehdään, samassa yhteydessä on valittava yksi tai useampi selvitysmies. Yleensä yksi selvitysmies riittää yhtiön selvitysmenettelyn hoitamiseen. Selvitysmies tulee yhtiön hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen hallintoneuvoston tilalle hoitamaan yhtiön selvitykseen liittyvät tehtävät. Selvitysmieheksi valitaan usein yhtiön hallituksen jäsen tai muu henkilö yhtiön sisältä, koska hänellä on yleensä paras tieto yhtiön varoista ja veloista.

Kun tilintarkastajan tehtävä jatkuu myös yhtiön selvitystilan aikana, yhtiön ei kannata tehdä muutoksia tilintarkastajan osalta. Jos yhtiöllä ei ole tilintarkastajaa eikä yhtiöllä ole lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuutta valita tilintarkastajaa, tilintarkastajaa ei kannata yleensä valita pelkästään selvitystilaa varten.

Selvitysmiehen tehtävä

Selvitysmiehen on hoidettava tehtävänsä huolellisesti. Selvitysmiehen ei tule omalla toiminnallaan turhaan pitkittää yhtiön selvitystilaa. Jos lopputilitys on tilintarkastettu, tilintarkastuskertomuksen tulee sisältää lausuma siitä, onko selvitystilaa tarpeettomasti pitkitetty ja onko selvitysmies muuten toiminut asianmukaisesti.

Selvitystilan aikana yhtiön toiminimi on kirjoitettava muuttunutta olotilaa osoittavin lisäyksin. Selvitystilasta on oltava maininta yhtiön kirjeissä ja lomakkeissa.

Julkinen haaste

Julkinen haaste tulee hakea samalla, kun yhtiön selvitystila ja selvitysmies ilmoitetaan rekisteröitäväksi kaupparekisteriin. Tämä nopeuttaa asioita ja lyhentää yhtiön selvitystilan kestoa. Kun kuulutus julkisesta haasteesta julkaistaan virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää, osakeyhtiön purkaminen kestää lyhyimmillään noin neljä kuukautta. Julkisen haasteen kestoon ei voi vaikuttaa.

Netto-omaisuuden jakaminen

Vain netto-omaisuus voidaan jakaa. Velkojien oikeutta ei saa missään vaiheessa loukata. Yhtiön velkojille haetun julkisen haasteen määräpäivän jälkeen selvitysmiehen tulee, sitten kun kaikki tiedossa olevat velat on maksettu, jakaa yhtiön omaisuus. Jos velka on riitainen, erääntymätön tai sitä ei muusta syystä voida maksaa, tarpeelliset varat on pantava erilleen ja jäännös jaettava. Osakkeenomistajalla on oikeus saada osakkeilleen tuleva osuus yhtiön netto-omaisuudesta, jos yhtiöjärjestyksestä ei johdu muuta. Osakkeenomistajalle ja muulle jako-osuuteen oikeutetulle voidaan turvaavaa vakuutta vastaan antaa ennakkoa hänen jako-osuudestaan.

Velvollisuudet eivät pääty yhtiön purkamiseen

Yhtiön purkamisesta huolimatta yhtiön on järjestettävä kirjanpitoaineisto KPL 3:10:ssä säädetyllä tavalla ja ilmoitettava rekisteriviranomaiselle, kenelle aineiston säilyttäminen on uskottu.