Osakeyhtiöön sijoitettujen varojen verokohtelusta

Tässä artikkelissa käsitellään Suomessa asuvan luonnollisen henkilön suomalaiseen noteeraamattomaan elinkeinotoimintaa harjoittavaan osakeyhtiöön tekemien sijoitusten verokohtelun pääpiirteitä. Yksityiskohtiin ei tässä yhtey­dessä voida mennä. Oletuksena on, että sijoitetut varat kuuluvat sijoituksen tehneen henkilön henkilökohtaiseen tulolähteeseen.

Rahalaina

Vieraan pääoman saaminen ei ole tuloa, eikä lainan­antajalle aiheudu rahan lainaamista välittömiä veroseuraamuksia. Myöskään lainan takaisinmaksulla ei ole välittömiä veroseuraamuksia. Velkapääoman sijoittaminen yhtiöön vaikuttaa kuitenkin osinkoverotukseen, koska yhtiön vieraan pääomaan lisääntyminen pienentää osakkeiden matemaattista arvoa ja siten pääomatulona verotettavan osingon määrää.

Yhtiön velalle maksama korko on EVL 18.1 §:n 2 kohdan mukaan vähennyskelpoista menoa. Korko on vähennyskelpoista, vaikka koron maksaminen tai koron suuruus olisi kytketty yhtiön tulokseen. Korkojen vähennyskelpoisuutta on poikkeuksellisesti rajoitettu EVL 18a §:llä, jolla on kuitenkin merkitystä vain suurten yritysten verotuksessa.

Korko on saajalleen kokonaan veronalaista pääomatuloa (TVL 33 §). Korko on sen verovuoden tuloa, jona korko maksetaan. Korko katsotaan maksetuksi myös silloin, kun se liitetään velkapääomaan (KHO 2015:33). Koron maksajan tulee toimittaa korosta ennakonpidätys.

Jos osakeyhtiön osakkaan yhtiölle antamasta velasta maksettavan koron määrä ylittää olennaisesti markkinaehtoisen koron, markkinakoron ylittävää korkoa voidaan pitää VML 29.1 §:n mukaisena peiteltynä osinkona. Peitellyn osingon verotus johtaa siihen, että korko ei ole vähennyskelpoista menoa yhtiölle ja korko on saajansa veronalaista ansiotuloa.

Velkapääoma voidaan menettää velallisen konkurssin vuoksi. Tällaista menetystä ei ole pidetty verotuskäytännössä vähennyskelpoisena. Tosin ratkaisussa KHO 2014:21 aktiivisesti rahaa tulonhankkimistarkoituksessa lainanneen henkilön menettämää velkasaatavaa pidettiin pääomatuloihin kohdistuvana vähennyskelpoisena tulonhankkimismenona. Epäselvää on, kuinka pitkälle meneviä johtopäätöksiä ratkaisusta voidaan tehdä yksittäisen lainan antaneen henkilön verotuksessa.

Pääomalaina

Osakeyhtiölain 12 luvun mukainen pääomalaina annetaan yleensä yhtiön toiminnan vakauttamiseksi. Pääomalainaa pidetään verotuksessa sen eräistä oman pääoman ehtoisista piirteistä huolimatta vieraana pääomana, joten pääomalainalle maksettu korko on verotuksessa korkoa. Merkitystä ei voitane antaa sille, että KPL 5:5c:n mukaan pääomalaina voidaan merkitä osakeyhtiön taseessa tietyin ehdoin omaan pääomaan. Pääomalainalle maksettava korko on siten vähennyskelpoista menoa yhtiölle ja saajalleen pääomatuloa.

Pääomalainan saaminen ei aiheuta yhtiölle veroseuraamuksia eikä lainan pääoman palauttaminen ole saajalleen veronalaista tuloa. Osakkeen matemaattista arvoa laskettaessa pääomalaina on vierasta pääomaa.

Vaikka pääomalainaa pidetään verotuksessa vieraana pääomana, lainan pääoma voidaan lukea konkurssitilanteessa pääomalainan antaneen henkilön omistamien osakkeiden hankintamenoon (KHO 2016:49). Tapauksessa ei annettu merkitystä sille, mistä syystä pääomalaina oli aikanaan annettu yhtiölle. Konkurssista johtuva osakkeiden arvonmenetys on vähennyskelpoinen luovutustappiona.

Osakemerkintä

Tyypillisesti oman pääoman ehtoinen sijoitus osakeyhtiöön tehdään merkitsemällä osakkeita yhtiön perustamisen yhteydessä tai sen jälkeen osakeannissa. Osakkeiden merkitsemisellä ei ole välittömiä veroseuraamuksia, jos merkintä tehdään rahavastiketta vastaan. Osakkeiden merkintä apporttiomaisuudella on sen sijaan apporttiomaisuuden veronalainen luovutus (KHO 29.12.1993 T 5330 ja KHO 1978 B II 523). Apporttiomaisuuden luovutushintana pidetään sen luovutus­hetken käypää arvoa. Yhtiö on velvollinen maksamaan varainsiirtoveron apporttina saadusta kiinteistöstä tai arvopaperista (VSVL 4.3 § ja 15.3 §).

Osakkeiden merkintähinta luetaan osakkeiden hankinta­menoksi. Merkitystä ei ole sillä, onko osakkeista maksettu hinta merkitty yhtiön kirjanpidossa osakepääomaan vai sijoitetun vapaan oman pääoman (SVOP) rahastoon. Kun osakkeet myydään tai yhtiö puretaan, osakkeiden hankintameno vähennetään osakkeiden luovutushinnasta tai jako-osasta luovutusvoittoa laskettaessa. Vaihtoehtoisesti luovutus­voiton määrä voidaan laskea hankintameno-olettamaa soveltaen. Konkurssitilanteessa osakkeiden lopullinen arvonmenetys vähennetään luovutustappiona (TVL 50.3 §:n 2 k). Luovutustappio on vähennyskelpoinen luovutusvoitosta ja muusta pääomatulosta verovuonna ja viitenä sitä seuraavana vuonna.

Osingon verokohtelu

Osakeyhtiön osakkeenomistajille jakama voitto eli osinko ei ole verotuksessa vähennyskelpoinen meno vaan vähennyskelvoton voitonjakoerä. Tässä suhteessa osingon verokohtelu poikkeaa olennaisesti velalle maksettavasta korosta, joka on vähennyskelpoista menoa.

Noteeraamattomasta yhtiöstä saadun osingon verokohtelu riippuu osingon suuruudesta ja osakkeiden matemaattisesta arvosta. Osinko jaetaan TVL 33.1 §:n mukaisesti osakkeiden matemaattisen arvon perusteella ansiotuloksi ja pääomatuloksi. Pääomatulona pidetään osakkeiden matemaattiselle arvolle laskettua 8 prosentin tuottoa. Pääomatulo-osingosta on 150 000 euroon saakka veronalaista 25 prosenttia ja verovapaata 75 prosenttia. 150 000 euroa ylittävästä pääomatulo-osingosta on 85 prosenttia veronalaista ja 15 prosenttia verovapaata. Pääomatulona verotettavan määrän ylittävä osa osingosta on ansiotuloa. Ansiotulo-osingosta 75 prosenttia on veronalaista ja 25 prosenttia verovapaata.

Osinko on sen verovuoden tuloa, jonka aikana se on ollut nostettavissa. Osinkoa jakavan yhtiön tulee suorittaa ennakonpidätys jakamastaan osingosta.

Osakepääoman alentaminen

Osakepääoman jakamista pidetään vakiintuneesti luovutusvoittoverotuksen piiriin kuuluvana tapahtumana. Sama koskee muitakin sidotun oman pääoman jakotilanteita. Julkaisemattomassa ratkaisussa KHO 11.4.2005 T 814 ylikurssi­rahaston palauttamiseen sovellettiin luovutusvoittoa koskevia säännöksiä. Yhtiön osakkeenomistajalleen jakaman sidotun oman pääoman määrä vähennetään osakkeiden hankintamenosta. Näin sidotun oman pääoman jakaminen ei yleensä aiheuta välittömiä veroseuraamuksia.

Osakepääoman alentamista voidaan pitää VML 29.2 §:n mukaan peiteltynä osinkona, jos varoja on jaettu osingosta menevän veron välttämiseksi. Osakepääoman jakamista ei ole kuitenkaan yleensä pidetty peiteltynä osinkona, jos osakepääoman alentamiselle on olemassa jokin verotuksesta riippumaton liiketaloudellinen syy, kuten yhtiön toiminnan supistuminen. Varojen jakoa SVOP-rahastosta ei voida pitää peiteltynä osinkona, koska VML 29.2 §:ssä ei mainita erikseen varojen jakamista SVOP-rahastosta.

Omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen

Osakeyhtiö voi hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan OYL:n luvun 15 mukaisesti. Lähtökohtaisesti omien osakkeiden hankkimista tai lunastamista pidetään osakkeenomistajan verotuksessa veronalaisena luovutuksena. Tällöin luovutusvoitto lasketaan kuten muissakin vastikkeellisissa luovutuksissa. Omien osakkeiden hankkimista tai lunastamista voidaan pitää VML 29.2 §:n perusteella peiteltynä osinkona, jos osakkeet on hankittu tai lunastettu osingosta menevän veron välttämiseksi.

Sijoitus SVOP-rahastoon

Yhtiöön voidaan tehdä sijoitus sijoitetun vapaan oman pääoman (SVOP) rahastoon (OYL 8:2) saamatta vastikkeeksi osakkeita. Tällainen vastikkeeton pääomasijoitus perustuu yhtiön ja sijoituksen tehneen väliseen sopimukseen. Tyypillisesti sijoitus SVOP-rahastoon tehdään, kun yhtiö tarvitsee varoja toimintansa varmistamiseksi, ja se on usein vaihtoehto pääomalainalle. Muiden pääomasijoitusten tapaan sijoitus SVOP-rahastoon ei ole saajalleen veronalaista tuloa. Sijoitus SVOP-rahastoon lisää yhtiön varoja ja sitä kautta osakkeiden matemaattista arvoa. Matemaattisen arvon lisäys koituu yhtälailla kaikkien osakkeenomistajien hyväksi riippumatta siitä, kuka sijoituksen on tehnyt.

Yhtiön osakkeenomistajan yhtiöön tekemä sijoitus SVOP-rahastoon luetaan hänen osakkeidensa hankintamenon lisäykseksi. Jos sijoitus tehdään rahana, sijoituksesta ei aiheudu välittömiä veroseuraamuksia. Jos yhtiöön sijoitetaan muuta omaisuutta kuin rahaa, sijoitusta kohdellaan edellä käsitellyllä tavalla apporttisijoituksena. Periaatteessa SVOP-sijoituksen voi tehdä muukin henkilö kuin yhtiön osakkeenomistaja, mutta tällainen lienee hyvin harvinaista.

Varojen jako SVOP-rahastosta

SVOP-rahastosta jaettuja varoja verotetaan TVL 33b.6 §:n mukaan pääsääntöisesti osinkona. Noteeraamattoman yhtiön SVOP-rahastosta jakamiin varoihin voidaan soveltaa TVL 45a §:n edellytysten täyttyessä luovutusvoittoa koskevia säännöksiä. Varojen jakoa pidetään luovutuksena, kun verovelvolliselle palautetaan hänen aiemmin yhtiöön tekemänsä pääomasijoitus. SVOP-rahastoon voidaan merkitä monenlaisia varoja, minkä vuoksi rahastoon merkityt erilaiset varat on pidettävä toisistaan erillään kirjanpidossa. Luovutusvoittona verottaminen edellyttää lisäksi, että sijoituksen tekemisestä on kulunut enintään kymmenen vuotta ja verovelvollinen esittää selvityksen siitä, että luovutusvoittona verottamisen edellytykset täyttyvät. 

Kun SVOP-rahastosta jaettuihin varoihin sovelletaan luovutusvoittoa koskevia säännöksiä, osakkeiden hankinta­menosta vähennetään vapaan oman pääoman rahastosta jaettu määrä. Varojen jako ei siten yleensä aiheuta välittömiä veroseuraamuksia. Varojen jako vaikuttaa kuitenkin osakkeiden myöhemmässä luovutuksessa syntyvän luovutusvoiton määrään.