Korko – viivästyskorko, perintäkulut, sopimus – sopimuskäytäntö (KKO 2023:39)
Asian tausta
B Ky (kirjakauppa) oli ollut A Oy:n asiakas huhtikuusta 2009 alkaen. Se oli hankkinut A Oy:ltä kirjoja ja muuta kirjakauppatoimintaan liittyvää vaihto-omaisuutta. A Oy oli toimittanut tällaisia tavaroita kirjakaupan yksittäisten tilausten perusteella ja laskuttanut kirjakauppaa tilatuista tavaroista kulloinkin erikseen lähettämällään laskulla. Osapuolten välillä ei ollut tehty kirjallista puitesopimusta tavaroiden tilaamisesta ja toimittamisesta. Näin ollen myöskään laskujen maksamisesta tai viivästysseuraamuksista ei ollut erikseen kirjallisesti osapuolten välillä sovittu.
A Oy vaati, että kirjakauppa ja sen vastuunalainen yhtiömies C (jäljempänä vastaajat), jonka sijaan on Korkeimmassa oikeudessa tullut hänen kuolinpesänsä, velvoitetaan yhteisvastuullisesti suorittamaan sille viivästyskorkoja 172,81 euroa sekä saatavien perinnästä annetun lain (perintälaki) 10 e §:n (13/2013) mukaisia vakiokorvauksia perintäkuluista yhteensä 5 400 euroa. Vaatimustensa perusteeksi A Oy esitti, että kirjakauppa oli maksanut myöhässä 135 laskua, joiden eräpäivät olivat olleet 10.4.2015–21.2.2018. A Oy vetosi keskeisesti siihen, että mikäli osapuolten välillä olisi katsottava muodostuneen vakiintunut käytäntö, jonka mukaan kirjakauppa oli voinut maksaa laskut kohtuullisessa ajassa eräpäivän jälkeen ilman viivästysseuraamuksia, käytäntö oli pakottavan lainsäädännön vastainen ja tehoton.
Vastaajat myönsivät kyseessä olevien 135 laskun maksamisen viivästyneen, mutta ilmoittivat kaikkien laskujen tulleen suoritetuiksi viimeistään kuukauden kuluessa eräpäivästä. Vastaajat vetosivat siihen, että osapuolten välille oli vuosia jatkuneen ja vakiintuneen käytännön perusteella syntynyt vähintään konkludenttinen sopimus siitä, että kirjakauppa oli voinut tehdä suoritukset kohtuullisessa ajassa eräpäivän jälkeen ilman viivästysseuraamuksia. Osapuolten välille oli siten syntynyt sopimus myös siitä, ettei A Oy:llä ollut oikeutta perintälain 10 e §:n mukaiseen vakiokorvaukseen perintäkuluista. Vastaajat esittivät, että velkojan oikeus viivästyskorkoon määräytyy korkolain perusteella ja että muun muassa viivästyskoron maksuvelvollisuuden alkamisajankohdasta voidaan poiketa toisin sopimalla tai kauppatavalla.
Korkeimmassa oikeudessa ratkaistavana oleva kysymys
Onko osapuolten edellä kuvattua käytäntöä pidettävä pakottavan lainsäädännön vastaisena ja onko sen johdosta A Oy:llä oikeus periä kirjakaupalta takautuvasti viivästyskorkoja ja PerintäL 10 e §:n mukaisia vakiokorvauksia perintäkuluista?
Sovellettavat säännökset
KorkoL 2.1 §:n mukaan velvollisuus maksaa korkoa määräytyy tämän lain mukaan, jollei muuta johdu velallisen sitoumuksesta tai kauppatavasta taikka toisin ole säädetty. KorkoL 5.1 §:n mukaan, jos velan eräpäivä on velallista sitovasti ennalta määrätty, viivästyskorkoa on maksettava eräpäivästä lukien.
Asiassa sovellettavan PerintäL 10 e §:n (nykyisin 10 i §) mukaan velkojalla on oikeus saada velalliselta 40 euroa vakiokorvauksena perintäkuluista, jos MaksuehtoL 1 §:ssä tarkoitettu maksu on viivästynyt siten, että velkojalla on oikeus viivästyskorkoon.
MaksuehtoL 8.1 §:n mukaan sopimusehto, jonka mukaan velkojalla ei ole oikeutta viivästyskorkoon, on tehoton. MaksusehtoL 8.3 §:ssa (30/2013) säädetään, että sopimusehto, jonka mukaan velkojalla ei ole oikeutta korvaukseen perintäkuluista Perintälain 10 ja 10 e §:n mukaisesti, on tehoton, jollei ehdon käyttämiseen ole perusteltua syytä.
MaksuehtoL 1.2 §:n mukaan se, mitä kyseisessä laissa säädetään sopimusehdoista, koskee myös sopimuskäytäntöjä. MaksuehtoL:n säätämiseen johtaneesta hallituksen esityksestä ilmenee, että tällä säännöksellä on tarkoitettu varmistaa se, että kaupallisissa toimissa tapahtuvien maksuviivästysten torjumisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2011/7/EU (maksuviivästysdirektiivi) 7 artiklan säännökset tulevat pannuiksi kansallisesti täytäntöön myös siltä osin kuin artiklassa säännellään kohtuuttomien sopimusehtojen ohella sopimattomia menettelyjä (englanniksi ”unfair practices”) (HE 57/2012 vp s. 26).
Hallituksen esityksestä ilmenee myös, että MaksuehtoL 8.1 §:lla on pantu täytäntöön maksuviivästysdirektiivin 7 artiklan 2 kohta. Hallituksen esityksessä on lausuttu, että säännös koskee vain sopimusehtoa, jonka mukaan viivästyskorkoa ei voida lainkaan periä. Jos sitä vastoin elinkeinonharjoittajien välillä on sovittu lakisääteistä viivästyskorkoa alemmasta viivästyskorosta, sopimusehdon kohtuullisuutta arvioidaan MaksuehtoL 9 §:n mukaisesti oikeustoimilain 36 §:n nojalla (HE 57/2012 vp s. 27)
Maksuviivästysdirektiivin 7 artiklan 1 kohdan mukaan jäsenvaltioiden on säädettävä, että muun ohella viivästyskorkoa tai perintäkulujen korvaamista koskevaa sopimusehtoa tai menettelyä joko ei voida panna täytäntöön tai että se antaa oikeuden vaatia vahingonkorvausta, jos sopimusehto on selvästi kohtuuton tai menettely on selvästi sopimaton velkojaa kohtaan. Saman artiklan 2 kohdan mukaan sopimusehto tai menettely, jonka mukaan viivästyskorkoa ei voida periä, on artiklan 1 kohtaa sovellettaessa katsottava selvästi kohtuuttomaksi tai sopimattomaksi. Artiklan 3 kohdan mukaan sopimusehto tai menettely, jonka mukaan perintäkuluista ei voi saada korvausta direktiivin 6 artiklan mukaisesti, on 7 artiklan 1 kohdan soveltamiseksi oletettava selvästi kohtuuttomaksi tai sopimattomaksi.
Maksuviivästysdirektiivin 12 artiklan 4 kohdassa säädetään, että saattaessaan tätä direktiiviä osaksi kansallista lainsäädäntöään jäsenvaltiot päättävät, jättävätkö ne sen soveltamisalan ulkopuolelle sopimukset, jotka on tehty ennen 16.3.2013
MaksuehtoL on tullut voimaan 16.3.2013. MaksuehtoL 11.2 §:n mukaan ennen lain voimaantuloa tehtyyn sopimukseen sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.
MaksuehtoL:n ajallinen soveltuminen
Korkein oikeus esitti tältä osin unionin tuomioistuimelle seuraavan ennakkoratkaisukysymyksen:
Onko maksuviivästysdirektiivin 12 artiklan 4 kohtaa tulkittava siten, että jäsenvaltiot voivat jättää direktiivin soveltamisalan ulkopuolelle sellaisen viivästysseuraamuksia koskevan sopimuskäytännön, joka on vakiintunut osapuolten välille yksittäisten tilausten yhteydessä ennen 16.3.2013, vaikka ne yksittäiset tilaukset, joihin perustuen viivästysseuraamuksia peritään, on tehty tämän ajankohdan jälkeen?
Unionin tuomioistuimen vastaus ennakkoratkaisupyyntöön
Unionin tuomioistuin on tuomiossaan 20.10.2022, A, (Kaupallisissa toimissa tapahtuvien maksuviivästysten torjuminen), C-406/21, EU:C:2022:816, ratkaisustaan tarkemmin ilmenevillä perusteilla vastannut kysymykseen seuraavasti:
Maksuviivästysdirektiivin 12 artiklan 4 kohtaa on tulkittava siten, että jäsenvaltiot voivat jättää kyseisen direktiivin soveltamisalan ulkopuolelle viivästyskorkojen ja perintäkuluja koskevan korvauksen maksamista koskevan sopimuskäytännön, kun kyseinen käytäntö on sovellettavan kansallisen oikeuden perusteella osa ennen 16.3.2013 tehtyä sopimusta. Ne yksittäiset tilaukset, joiden perusteella viivästyskorkoja ja korvausta perintäkuluista vaaditaan ja jotka on tehty kyseisen ajankohdan jälkeen, voidaan jättää maksuviivästysdirektiivin soveltamisalan ulkopuolelle sillä edellytyksellä, että niitä on sovellettavan kansallisen oikeuden perusteella pidettävä vain ennen 16.3.2013 tehdyn sopimuksen täytäntöönpanona. Jos tällaisia yksittäisiä tilauksia on kansallisen oikeuden perusteella pidettävä mainitun ajankohdan jälkeen tehtyinä itsenäisinä sopimuksina, niitä ei sitä vastoin voida jättää kyseisen direktiivin soveltamisalan ulkopuolelle.
Suomi on käyttänyt hyväkseen maksuviivästysdirektiivin 12 artiklan 4 kohdassa jäsenvaltioille annettua mahdollisuutta jättää direktiivin soveltamisalan ulkopuolelle sopimukset, jotka on tehty ennen 16.3.2013. MaksuehtoL:n ajallisen soveltumisen kannalta on siten ratkaisevaa, mitä on pidettävä voimaantulosäännöksessä tarkoitettuna sopimuksena ja milloin sopimus on katsottava tehdyksi.
Korkein oikeus totesi, että osapuolten välillä oli vuodesta 2009 alkaen noudatettu käytäntöä, jonka mukaan A Oy ei ollut perinyt kirjakaupalta viivästysseuraamuksia lyhyehköistä, alle kuukauden pituisista maksuviivästyksistä. Ennen kanteen vireille tuloa 7.5.2018 tätä vakiintunutta käytäntöä oli noudatettu myös kanteen kohteena olevien 135 tilauksen osalta, joiden perusteella lähetetyt laskut olivat erääntyneet maksettavaksi 10.4.2015–21.2.2018. Korkein oikeus katsoi, että osapuolten välillä vuosia jatkunut ja vakiintunut viivästysseuraamuksia koskenut käytäntö on muodostunut osapuolia sitovaksi jo ennen 16.3.2013 ja että kansallisesti arvioituna käytäntö ja tilausten ehdot muodostavat kokonaisuuden, jonka perusteella kunkin yksittäisen tilauksen viivästysseuraamukset määräytyvät. Tällaista viivästysseuraamuksia koskevaa sopimuskäytäntöä ei voida kuitenkaan pitää osapuolten välisten tilausten ehtoja yleisesti sääntelevänä puitesopimuksena, eikä yksittäisiä tilauksia muutenkaan voida pitää vain ennen 16.3.2013 muodostuneen sopimuskäytännön täytäntöönpanona. Kuten unionin tuomioistuin on ratkaisussaan todennut arvioidessaan direktiivien ajallista soveltuvuutta, ratkaisevaa on sen sopimuksen tekopäivä, jonka nojalla maksu on suoritettava.
Edellä todetun perusteella korkein oikeus katsoi, että kirjakaupan kutakin yksittäistä tilausta on pidettävä itsenäisenä MaksuehtoL 11.2 §:ssa tarkoitettuna sopimuksena. MaksuehtoL:n ajallinen soveltuminen on siten ratkaistava kunkin tilauksen tekoajankohdan perusteella.
Korkein oikeus totesi johtopäätöksenään, että kun kaikki kanteen kohteena olevat tilaukset on tehty 16.3.2013 jälkeen, MaksuehtoL:a on sovellettava niihin ja osapuolten välistä käytäntöä viivästysseuraamusten osalta on arvioitava MaksuehtoL 8 §:n perusteella.
Onko osapuolten vakiintunutta käytäntöä pidettävä pakottavan lainsäädännön vastaisena?
MaksuehtoL 8.1 §:n mukaan sopimusehto, jonka mukaan velkojalla ei ole oikeutta viivästyskorkoon, on tehoton. MaksuehtoL 8.3 §:n mukaan sopimusehto, jonka mukaan velkojalla ei ole oikeutta korvaukseen perintäkuluista, on tehoton, jollei ehdon käyttämiseen ole perusteltua syytä. Koska mainituilla säännöksillä on pantu täytäntöön maksuviivästysdirektiivin 7 artiklan 2 ja 3 kohta, on säännösten tulkinnassa otettava huomioon myös direktiivin määräykset ja niitä koskeva unionin tuomioistuimen oikeuskäytäntö.
Korkein oikeus esitti tältä osin unionin tuomioistuimelle seuraavan ennakkoratkaisukysymyksen:
Mikäli vastaus ensimmäiseen kysymykseen on kielteinen, onko maksuviivästysdirektiivin 7 artiklan 2 ja 3 kohtaa tulkittava niin, että kysymyksessä 1 kuvattua sopimuskäytäntöä on pidettävä säännöksissä tarkoitettuna sopimusehtona tai menettelynä, jonka mukaan viivästyskorkoa tai korvausta perintäkuluista ei voida periä?
Unionin tuomioistuimen vastaus ennakkoratkaisupyyntöön
Unionin tuomioistuin on tuomiossaan 20.10.2022, A, C-406/21, EU:C:2022:816, ratkaisusta tarkemmin ilmenevillä perusteilla vastannut kysymykseen seuraavasti:
Maksuviivästysdirektiivin 7 artiklan 2 ja 3 kohtaa on tulkittava siten, että ne eivät ole esteenä käytännölle, jonka mukaan velkoja ei peri alle kuukauden maksuviivästyksistä viivästyskorkoa eikä vaadi korvausta perintäkuluista, jos erääntyneiden saatavien pääoma maksetaan, sillä edellytyksellä, että näin toimimalla velkoja on suostunut vapaaehtoisesti luopumaan viivästyskorkoina ja perintäkulujen korvauksena maksettavista määristä.
Unionin tuomioistuin on ratkaisussaan vastauksensa perusteluina lausunut, että ennakkoratkaisupyynnössä kuvattua osapuolten käytäntöä ei ole pidettävä maksuviivästysdirektiivin vastaisena, mikäli velkoja on suostunut vapaaehtoisesti luopumaan viivästyskorkoina ja perintäkulujen korvauksena maksettavista määristä. Kansallisen tuomioistuimen on tutkittava, onko viivästysseuraamuksista luopuminen ollut unionin tuomioistuimen edellyttämällä tavalla vapaaehtoista. Erityisesti unionin tuomioistuin on korostanut, ettei edellä mainittua suostumusta voida ilmaista sen sopimuksen tekohetkellä, jonka nojalla kyseiset maksut on ollut maksettava (ks. em. tuomio 59, 61 ja 62 kohta).
Korkein oikeus totesi, että se on katsonut osapuolten välillä vakiintuneen käytännön tulleen osapuolia sitovaksi ja tämän muodostaneen yhdessä tilausten kanssa sopimuskokonaisuuden, jonka perusteella viivästysseuraamuksia ei peritä alle kuukauden maksuviivästyksistä. Vakiintunut käytäntö on tullut osapuolia sitovaksi jo ennen kanteen kohteena olevien yksittäisten tilausten tekemistä. Asiassa ei ole väitettykään viivästysseuraamuksista sovitun jotain muuta kunkin tilauksen yhteydessä. Näin ollen A Oy on ollut jo kunkin maksuvelvollisuuden perustavan tilauksen tekohetkellä sidottu tähän käytäntöön ja yksittäisten sopimusten sisältö on määräytynyt noudatetun käytännön mukaisena. Asiassa ei siten voida katsoa, että A Oy:llä olisi ollut enää yksittäiseen tilaukseen perustuvan laskun maksamisen viivästyessä vapaus valita, ryhtyykö se vaatimaan viivästysseuraamuksia heti maksun myöhästyttyä vai luopuuko se niiden vaatimisesta. Sen vuoksi viivästysseuraamuksista luopumista ei voida pitää unionin tuomioistuimen ratkaisussa edellytetyllä tavalla vapaaehtoisena.
Korkein oikeus totesi, että asiassa esitetyn mukaan A Oy on vaatinut kirjakaupalta viivästyskorkoa laskuun merkitystä eräpäivästä lukien niissä tapauksissa, joissa maksu on viivästynyt yli kuukauden. Tämä osoittaa, että osapuolten välinen käytäntö on koskenut nimenomaan maksuviivästysten seuraamuksia eikä maksupäivästä sopimista.
Korkein oikeus katsoi, että MaksuehtoL 8.1 §:a on yhdessä MaksuehtoL 1.2 §:n kanssa tulkittava siten, että osapuolten viivästysseuraamuksia koskeva käytäntö rinnastuu sellaiseen sopimusehtoon, jonka perusteella velkojalla ei ole oikeutta viivästyskorkoon. Käytäntöä on siksi pidettävä tehottomana. Osapuolten noudattama käytäntö rinnastuu samalla myös MaksuehtoL 1.3 §:ssa tarkoitettuun sopimusehtoon, jonka mukaan velkojalla ei ole oikeutta korvaukseen perintäkuluista PerintäL 10 e §:n mukaisesti. Korkein oikeus katsoi, ettei tällaisen käytännön soveltamiseen ole ollut MaksuehtoL 8.3 §:ssa tarkoitettua perusteltua syytä. Siksi käytäntöä on pidettävä myös tältä osin tehottomana. Näin ollen A Oy:llä on oikeus kanteessa vaadittuihin viivästyskorkoihin sekä PerintäL 10 e §:n mukaisiin vakiokorvauksiin perintäkuluista.
Korkeimman oikeuden päätös ei ollut yksimielinen.
