Yhtiön perustaminen ilman osakepääomaa. Vaatimus SVOP-rahastoon tehdyn osakevastikkeettoman sijoituksen käyttämiseksi osakkeen matemaattisena arvona

Osakeyhtiö on perustettu keväällä 2020 ja yhtiön ensimmäinen tilikausi päättyi vasta keväällä 2021. Yhtiö on perustettu ilman osakepääomaa. Perustamisen yhteydessä yhtiön kaikki osakkeet merkinnyt henkilö on tehnyt osakevastikkeettoman sijoituksen yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP). Voiko omistajayrittäjä vaatia vuoden 2021 osinkoverotuksessa, että tätä SVOP-sijoitusta käsiteltäisiin yhtiön osakkeiden matemaattisena arvona?

Vastaus

Niin sanotun arvostamislain (laki varojen arvostamisesta verotuksessa) 10 pykälässä kerrotaan, että uuden perustetun osakeyhtiön osakkeen matemaattisena arvona pidetään osakkeen nimellisarvoa tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollista vasta-arvoa taikka yhtiön tai sen osakkeenomistajan niin vaatiessa nimellisarvoa tai kirjanpidollista vasta-arvoa korkeampaa osakkeen merkintähintaa.

Nimellisarvoisessa järjestelmässä osakkeella on nimellisarvo ja osakkeen merkintähinnasta osakepääomaan kirjataan nimellisarvoa vastaava määrä. Nimellisarvottomassa järjestelmässä osakepääoma muodostuu osakkeiden kirjanpidollisten vasta-arvojen summasta. Merkintähinta voidaan joidenkin osakkeiden osalta merkitä osakepääomaan ja joidenkin toisten osakkeiden osalta SVOP-rahastoon esim. A:n merkintähinta 3 000 euroa merkitään osakepääomaan ja B:n sekä C:n merkintähinnat 6 000 euroa SVOP-rahastoon. Kirjanpidollinen vasta-arvo voi olla eri suuruinen ja myös nolla.

Arvostamislain 10 pykälässä kerrotaan, että matemaattisena arvona voidaan käyttää joko osakkeen nimellisarvo tai kirjanpidollista vasta-arvoa, jotka viedään osakepääomaan tai sitten näitä korkeampaa osakkeiden matemaattista arvoa. Nämä vaihtoehdot eivät ole käytettävissä tilanteessa, jossa osakeyhtiö on perustettu ilman osakepääomaa ja jossa osakkeiden merkintä on tapahtunut ilman merkintähintaa. Ymmärtääkseni tämä mainittu arvostamislain säännös ei siis veny siihen, että osakevastikkeetonta SVOP-sijoitusta voitaisiin käyttää osakkeen matemaattisena arvona. Tilanne olisi toinen, jos osakkeilla olisi merkintähinta ja tämä merkintähinta vietäisiin osittain tai kokonaankin SVOP-rahastoon.

Taloushallintoliiton jäsenet saavat jäsenetuna neuvontaa kirjanpitoon ja verotukseen liittyvissä kysymyksissä. Kysymykset voi toimittaa sähköpostilla: asiantuntijat@taloushallintoliitto.fi.