Ulosottokaari – ulosottovalitus – sivullisen oikeus – vaihdantasuoja – todistustaakka (KKO 2022:9)

Sovellettavat säännökset ja arvioinnin lähtökohdat

Ulosottokaaren (jäljempänä UK) 4:9.1:n mukaan sivulliselle kuuluvaa omaisuutta ei saa ulosmitata, paitsi jos se ulosottoperusteen mukaan vastaa hakijan saatavasta tai kuuluu velalliselta ulosmitattuun esineeseen sen ainesosana tai tarpeistona. UK 4:37 mukaan velallinen ei saa ulosmittauspäätöksen jälkeen hävittää taikka ilman ulosottomiehen lupaa luovuttaa tai pantata ulosmitattua omaisuutta tai muutoin määrätä siitä. Kiellon vastainen toimi on tehoton velkojiin nähden. Luovutuksensaaja tai muu sivullinen voi kuitenkin saada vilpittömän mielen suojaa niin kuin erikseen säädetään.

Lain perusteluissa (HE 13/2005 vp s. 44) on todettu, että se, milloin omaisuus kuuluu sivulliselle ja milloin velalliselle, ratkeaa myös ulosotossa lähtökohtaisesti tavanomaisten siviili­oikeudellisten sääntöjen mukaan. Korkeimman oikeuden ratkaisukäytännössä (ks. KKO 2012:17, kohta 6 ja KKO 2020:64, kohta 9) on katsottu, että kun kysymys sivullisen oikeudesta tulee tuomioistuimen tutkittavaksi, ei ole enää samoja menettelyn tehokkuuteen perustuvia syitä kuin ulosottomenettelyssä rajoittaa omistusoikeutta arvioitaessa merkityksellisten seikkojen piiriä helposti selvitettäviin ja havaittaviin seikkoihin UK 4:10:ssä säädetyin tavoin. Perusteltua on, että omistusta arvioidaan tällöin yleisten varallisuusoikeudellisten sääntöjen mukaan.

Irtaimen omaisuuden luovutuksensaaja saa suojaa luovuttajan ulosmittausvelkojia vastaan eli vaihdantasuojaa yleensä jo pätevän luovutussopimuksen perusteella (esim. KKO 2012:17, kohta 11). Velkakirjalain 22.1 §:n mukaan juoksevan velkakirjan luovutus ei kuitenkaan ole luovuttajan velkojia sitova, ellei se, jolle luovutus on tapahtunut, ole saanut velkakirjaa haltuunsa.

Velkakirjalain 22 §:n säännöstä sovelletaan myös, kun luovutus koskee osakekirjaa. Väitettynä osakekaupan ajankohtana tästä oli viittaussäännös AOYL 2:11:ssä (1599/2009), joka on sittemmin kumottu huoneistotietojärjestelmää koskevan lain säätämisen yhteydessä (laki 1330/2018, voimaan 1.1.2019). Korkein oikeus totesi, että aikaisempia säännöksiä sovelletaan tästä huolimatta edelleen, kunnes osakekirja on mitätöity osake­huoneistorekisteriin kirjaamisen yhteydessä (laki huoneisto­tietojärjestelmää koskevan lainsäädännön voimaan­panosta, 1329/2018, 10 §).

KKO 2022:9 tausta ja korkeimman oikeuden arviointi

Ensimmäinen ulosmittaus 5.8.2016 oli perustunut siihen, että asunto-osakeyhtiön osakeluettelon mukaan osakkeiden puoliosuus oli tuolloin ollut velallisen eli B:n omistuksessa. Ulosottomies oli saanut tiedon sivullisomistajaa koskevasta väitteestä vasta toisen ulosmittauksen 30.5.2018 jälkeen, kun A oli 18.6.2018 jättänyt käräjäoikeudelle ulosottovalituksen. Kun B:n nimissä ollut osuus osakkeista oli 5.8.2016 ulosmitattu, UK 4:37:stä on seurannut, että B ei ollut enää tuon ajankohdan jälkeen voinut luovuttaa osuuttaan A:lle ulosottovelkojiaan sitovasti.

Esitettyjen väitteiden perusteella asiassa onkin ratkaisevaa, oliko A:n ja B:n välillä sovittu jo ennen ensimmäistä ulosmittausta 5.8.2016, että osakkeet siirtyvät kokonaan A:n omistukseen, ja oliko A saanut osakekirjan sitä ennen myös haltuunsa niin kuin velkakirjalain 22.1 §:ssa velkojia sitovalta luovutukselta edellytetään.

Korkein oikeus totesi, että UK 11:15.1:n ja OK 8:13:n viittaussäännösten perusteella sovellettavaksi tulevan OK 17:2.1:n mukaisesti A:n oli näytettävä ne seikat, joihin hänen vaatimuksensa perustuu. OK 17:2.2:n mukaan seikan asettaminen tuomion perustaksi edellyttää, että asianosainen on esittänyt siitä uskottavan näytön. Kaupan osapuolena A:lla oli myös mahdollisuus esittää näyttöä kaupan tekemisestä ja osakekirjan hallinnan siirtämisestä. Kun kauppakirjan mukaan asunto-osakkeet olivat siirtyneet A:n yksinomaiseen omistukseen, voidaan edellyttää, että hän kykenee näyttämään pitäneensä osakekirjaa tosiasiallisesti hallussaan tai määräysvaltaansa käyttäen luovuttaneen sen jonkin kolmannen tahon hallintaan. A:n oli siten esitettävä asiassa selvitys, joka osoitti, että luovutussopimuksen mukaan asunto-osakkeiden omistusoikeus oli siirtynyt hänelle ja että hän oli saanut osakekirjan myös hallintaansa ennen ensimmäistä ulosmittausta 5.8.2016.

A:n ja B:n välillä tehty kauppakirja oli päivätty 2.7.2015. Kauppakirjan mukaan omistusoikeus kaupan kohteeseen siirtyi ostajalle kaupantekotilaisuudessa. Osakekirjaan tehdyn siirto­merkinnän mukaan B oli siirtänyt osakekirjan A:lle kaupan­tekopäivänä. Kauppakirjan mukaan kauppahinta oli sovittu maksettavaksi 30.9.2015 mennessä.

Irtaimen omaisuuden luovutuksensaaja saa vaihdantasuojaa yleensä jo pätevän luovutussopimuksen perusteella.

A ja B olivat kertoneet, että tosiasiassa kauppahinta oli tullut suoritetuksi jo ennen kaupantekoa A:n B:n puolesta suorittamilla lukuisilla erinäisillä maksuilla. Maksuista esitetyt tositteet eivät osoittaneet, että ne olisivat olleet kauppahinnan osasuorituksia, mikä olisikin ristiriidassa sen kanssa, että kauppakirjan mukaan kauppahinta maksettaisiin myöhemmin. Kauppahinnan maksamisella ei sinänsä ollut välitöntä merki­tystä osakkeiden luovutuksensaajan vaihdantasuojan kannalta, mutta sillä oli merkitystä todistustosiseikkana arvioitaessa osake­kaupan tapahtumista ja sen ajankohtaa.

A oli maksanut varainsiirtoveron osakekaupasta vasta 17.6.2016 eli vähän ennen osakkeiden ulosmittausta. B:n oli selvitetty ilmoittaneen 21.7.2016 eli juuri ennen ulosmittausta isännöitsijätoimistolle osakkeiden omistusoikeuden siirtymisestä A:lle. Siirron merkitsemiseen tarvittavat asiakirjat oli kuitenkin esitetty isännöitsijätoimistolle vasta 17.8.2016 eli ulosmittauksen jälkeen. Tämä oli ensimmäinen ajankohta, jona asiassa esitetty selvitys selvästi osoitti jonkun ulkopuolisen henkilön nähneen kauppaa koskevia asiakirjoja. Tällöinkin asiakirjat oli toimittanut B esiintyen ostajan eli A:n puolesta.

A:n oli tässä asiassa lainvoimaisesti katsottu saaneen jo syksyllä 2016 tiedon siitä, että B:n nimissä ollut osuus oli ulos­mitattu. Hän oli kuitenkin vasta toisen ulosmittauksen jälkeen 18.6.2018 vireille panemassaan, nyt kysymyksessä olevassa, ulosottovalituksessa vedonnut osakkeiden omistusoikeuteensa. Asiassa ei ollut esitetty A:n ja B:n kertomusten ja heidän itsensä laatimien tai laadituttamien asiakirjojen lisäksi selvitystä siitä asiassa keskeisestä seikasta, että osakekauppa olisi tehty kauppakirjan päiväyksen mukaisesti jo ennen ulosmittausta. Siihen, että kauppa oli tosiasiassakin tuolloin tehty, lähinnä viittaa varainsiirtoveron maksaminen, mutta tämäkin oli edellä todetulla tavalla tapahtunut väitettyyn kaupan ajankohtaan nähden varsin myöhään ja vain vähän ennen ulosmittausta.

Korkein oikeus katsoi jääneen vähintäänkin epäselväksi, oliko B luovuttanut A:lle omistusoikeuden osakeosuuteensa ainakaan ennen sen ulosmittausta 5.8.2016.

A:n suoja B:n ulosottovelkojia vastaan edellyttää ennen ulosmittausta tapahtuneen luovutussopimuksen lisäksi sitä, että A on ennen ulosmittausta saanut osakekirjan hallintaansa eli niin sanottua traditiota. Hallinnan luovutus edellyttää ulkoisesti havaittavaa osakekirjan erottamista luovuttajan tosiasiallisesta määräysvallasta ja luovuttamista saajan hallintaan. Tavallisesti tämä tapahtuu osakekirjan siirtämisellä luovuttajalta luovutuksensaajalle. Jos osakekirja on kolmannen hallussa, traditio toteutetaan ilmoittamalla tälle luovutuksesta. Tradition tapahtuminen on siten yleensä vaikeuksitta osoitettavissa.
Traditiovaatimus vaihdantasuojan edellytyksenä koskee myös sellaista tilannetta, jossa osakkeen yhteisomistaja saa omistukseensa toisen yhteisomistajan osuuden osakkeista. Vaatimus ei täyty sillä, että myyjänä ollut osapuoli pitää osakekirjaa edelleen hallussaan, mutta kaupan jälkeen ostajan lukuun. Vain sellaisessa tapauksessa, että osakekirja olisi ennestään ollut ostajan hallussa, traditiota ei vaadita. Tässä asiassa ei ole väitettykään, että osakekirja olisi ennen kauppaa ollut A:n hallussa.

Traditiovaatimus vaihdantasuojan edellytyksenä koskee myös sellaista tilannetta, jossa osakkeen yhteisomistaja saa omistukseensa toisen yhteisomistajan osuuden osakkeista.

Pelkästään se, että osakekirjassa oli 2.7.2015 päivätty merkintä osakkeiden siirrosta B:ltä A:lle, ei riittänyt tämän jutun olosuhteissa osoittamaan, että A olisi saanut hallintaansa osake­kirjan jo ennen ulosmittausta 5.8.2016.

Selvitykseksi osakkeiden hallinnan saamisesta A oli korkeimmassa oikeudessa esittänyt kopioita asiakirjasta, jossa oli Suomen Hypoteekkiyhdistyksen virkailijan merkintä ”Jätetty Hypoteekkiyhdistykseen 22.9.2015”. Merkinnästä ei ilmennyt, mitä asiakirjoja tuolloin oli otettu vastaan eikä myöskään missä tarkoituksessa ja kenen nimissä ne oli luovutettu. Asiassa todisteiksi esitetyt valokopiot eivät luotettavasti osoittaneet, että merkintä olisi tehty alkuperäiseen osakekirjaan. Asiakirja­kopioita ei voitu pitää näyttönä siitä, että juuri A olisi kyseisten asunto-osakkeiden yksinomaisena omistajana ja osake­kirjan haltijana jättänyt asiakirjat luottolaitokselle. Vastaanottokuittauksen päiväyksen ajankohtana ja vielä vuoden sen jälkeenkin osakkeet olivat nimittäin osakerekisterin mukaan olleet A:n ja B:n yhteisomistuksessa. Korkein oikeus totesi, ettei tämä asiakirja osoittanut A:n saaneen osakekirjaa hallintaansa ennen ulosmittausta.

A oli lisäksi korkeimmassa oikeudessa esittänyt Suomen Hypoteekkiyhdistyksen 23.3.2021 päivätyn saldotodistuksen, jonka mukaan A oli pantannut kysymyksessä olevat osakkeet lainansa vakuudeksi. Todistuksesta ei ilmennyt, milloin panttaus oli tapahtunut, eikä sekään osoittanut A:n saaneen osakekirjaa hallintaansa ennen ulosmittausta 5.8.2016.

Edellä esitetyn perusteella korkein oikeus katsoi äänin 3-2, ettei A ollut näyttänyt saaneensa luovutuksen nojalla osakekirjaa hallintaansa ennen ensimmäistä ulosmittausta 5.8.2016. Osakkeet eivät siten ole tuolloin olleet A:n omistuksessa sillä tavalla, että osakkeiden osuuden luovutus velkakirjalain 22 §:n mukaan sitoisi luovuttajan velkojia. B:n omistusosuus oli siten voitu 5.8.2016 ja edelleen 30.5.2018 ulosmitata B:n veloista.