Omistajanvaihdos ja osingonjako

Taustaa

Luonnollisen henkilön noteeraamattomasta osakeyhtiöstä saama osinko jaetaan pääoma- ja ansiotuloksi yhtiön nettovarallisuuden perusteella. TVL 33 b §:n mukaan osingosta on 25 prosenttia veronalaista pääomatuloa ja 75 prosenttia verovapaata tuloa siihen määrään saakka joka vastaa arvostamislaissa tarkoitetulle osakkeen matemaattiselle arvolle laskettua kahdeksan prosentin vuotuista tuottoa. Kahdeksan prosentin vuotuisen tuoton ylittävä osa osingosta on ansiotuloa. Siitä on 75 prosenttia veronalaista ja 25 prosenttia verovapaata tuloa. Pääomatulo-osuuden laskennassa käytetty tuottoprosentti on aikaisemmin ollut korkeampi. Vuonna 2013 voimassa olleissa säännöksissä se oli yhdeksän prosenttia.

Osingon pääomatulo-osuus määräytyy osakkaan omistamien yhtiön osakkeiden yhteenlasketun matemaattisen arvon perusteella. Osakkeiden lukumääränä käytetään sitä osakkeiden osakemäärää, jonka perusteella osakas on osingon saanut. Myöhemmin verovuoden aikana tapahtuneet osakkeiden luovutukset tai hankinnat eivät vaikuta jo saadun osingon jakautumiseen pääoma- ja ansiotuloksi.

Laissa ei kuitenkaan ole osakkeiden omistajanvaihdostilanteita silmällä pitäen erityissäännöksiä. Tämän vuoksi hyvin tulkinnanvarainen on esimerkiksi sellainen tilanne, jossa saman kalenterivuoden aikana osinkoa jaetaan kahteen kertaan, mutta osakkeet ovat osingonjakojen välisenä aikana vaihtaneet omistajaa. Tällaisessa tilanteessa on periaatteessa kaksi vaihtoehtoa:

1. samojen osakkeiden perusteella pääomatulo-osinko voidaan saada vain kertaalleen tai
2. kukin osakkeenomistaja saa osingon itsenäisesti eikä hänen saamansa osingon pääomatulo-osuuteen vaikuta se, että joku toinen on saman verovuoden aikana jo saanut samojen osakkeiden perusteella osinkoa.

Seuraavassa KHO:n ratkaisussa on tällaiseen tilanteeseen otettu kantaa.

Tapaus KHO 2019:57

X Oy:n osakkaina verovuoden 2013 alussa olivat olleet A (896 osaketta), B (45 osaketta), C (2 osaketta), D (45 osaketta) ja E (2 osaketta). X Oy oli jakanut verovuonna 2013 osinkoa niin, että osinkoa oli nostettavissa 200 euroa osaketta kohden 1.1.2013 ja 300 euroa osaketta kohden 25.11.2013. X Oy:n osakkeen matemaattiselle arvolle laskettu yhdeksän prosentin tuotto oli ollut 270,661 euroa osakkeelta.

B oli saanut omistamiensa 45 osakkeen nojalla osinkoa X Oy:ltä verovuoden 2013 alussa 9 000 euroa. A oli 30.9.2013 luovuttanut 100 X Oy:n osaketta B:lle. Luovutuksen jälkeen B oli omistanut 145 X Oy:n osaketta. B oli saanut näiden osakkeiden nojalla osinkoa X Oy:ltä verovuoden 2013 lopussa 43 500 euroa.

Korkein hallinto-oikeus katsoi, ettei osakkeiden luovutus muuttanut X Oy:n pääomatulona jakamien osinkojen enimmäismäärää. Koska X Oy:n ensimmäisessä osingonjaossa jakaman osingon kokonaismäärä oli jäänyt vähäisemmäksi kuin mikä oli ollut yhtiön osakkeen matemaattiselle arvolle laskettu yhdeksän prosentin tuotto, B:n ensimmäisessä osingonjaossa saama osinko 9 000 euroa oli kokonaan pääomatuloa.

Koska osingosta oli ansiotuloa vain tuloverolain 33 b §:n 1 momentissa tarkoitetun vuotuisen tuoton ylittävä määrä, B:n jälkimmäisen osingonjakopäätöksen nojalla saamien osinkojen osalta pääomatulo-osuuden määrää laskettaessa huomioon oli otettava se määrä, joka osingonjakopäätöksellä 10.12.2012 oli jäänyt pääomatulo-osinkona jakamatta. Siten jälkimmäisen osingonjaon osalta B:n pääomatulo-osinkoa oli se määrä, joka hänelle oli hänen tällöin omistamiensa 145 osakkeen osalta jäänyt kertymättä ensimmäisessä osingonjaossa eli 70,661 euroa osakkeelta, yhteensä 10 245,85 euroa. B:n X Oy:ltä verovuonna 2013 muutoin saamat osingot olivat hänen ansiotuloaan. Verovuosi 2013.

Kommentit

B oli saanut 1.1.2013 osinkoa tuolloin omistamiensa 45:n X Oy:n osakkeen perusteella 45 x 200 = 9 000 euroa. A oli vuoden alussa omistanut 896 X Oy:n osaketta, mutta hän oli 30.9.2013 luovuttanut B:lle 100 osaketta. B oli saanut 25.11.2013 osinkoa 145 x 300 = 43 500 euroa. Yhteensä hän oli saanut osinkoa 52 500 euroa. Verohallinto laski osinkojen pääomatulo-osuuden 145 osakkeen perusteella, jolloin pääomatuloksi katsottava osinko oli 39 245,80 euroa. Vastaavasti Verohallinto oli laskenut A:n saaman osingon pääomatulo-osuuden 896 osakkeen perusteella. Tämä merkitsee sitä, että B:lle luovutettujen 100 osakkeen osalta niiden matemaattinen arvo on otettu huomioon pääomatulo-osuuden laskennassa sekä A:n että B:n verotuksessa eli käytännössä kahteen kertaan.

Tällainen laskentatapa johtaa siihen, että osakkeiden luovutustilanteessa osakkaiden saama osingon pääomatulo-osuus yhteensä on suurempi kuin laissa määritelty prosenttiosuus (9 prosenttia vuonna 2013) osakkeiden yhteenlasketusta matemaattisesta arvosta (osakeyhtiön nettovarallisuudesta). KHO katsoi, että tällainen ei vastannut lain tarkoitusta.

KHO totesi, että asiassa on ensin ratkaistava se, kuinka suuren määrän pääomatulona verotettavia osinkoja X Oy on voinut jakaa. Tämän jälkeen on ratkaistava, mikä on B:n saamien pääomatuloksi luettavien osinkojen määrä.

KHO katsoi, että TVL:n säännösten tarkoitus on ollut, että pääomatulo-osuuden laskentaperiaate on sama eri yritysmuotojen osalta ja ettei osakeyhtiö ole verovelvolliselle pääomatulo-osuuden kertymisen osalta muita toimintamuotoja edullisempi tapa harjoittaa elinkeinotoimintaa. Tähän lähtökohtaan viitaten KHO katsoi, että vuoden 1993 jälkeen tapahtuneista lainmuutoksista huolimatta osakeyhtiön eri osakkailleen jakamien osinkojen pääomatulo-osuuksien yhteismäärä ei voi kasvaa sen tähden, että osakkeita on luovutettu osakkaiden kesken verovuoden aikana.

KHO:n ratkaisussa esillä olleena verovuonna 2013 osingon pääomatulo-osuus laskettiin 9 prosentin mukaan. Osakkeen matemaattiselle arvolle laskettu osakekohtainen tuotto oli 270,661 euroa. Kun yhtiössä oli 1 000 osaketta, yhtiön jakamista osingoista on pääomatuloa voinut olla 270 661 euroa.

Osingonjaossa 1.1.2013 osinkoa jaettiin 200 euroa/osake. Pääomatulona verotettavaa osinkoa yhtiö olisi kuitenkin voinut jakaa 270,661 euroa/osake. Ensimmäisessä osingonjaossa osa (70,661 euroa/osake) pääomatulo-osingon enimmäismäärästä jäi siis käyttämättä. Kun osinkoa jaettiin toisen kerran saman verovuoden aikana (25.11.2013), ensimmäisessä osingonjaossa käyttämättä jäänyt pääomatulo-osingon osuus otettiin huomioon. Näin ollen toisessa osingonjaossa B sai hyväkseen kaikkien tuolloin omistamiensa 145 osakkeen osalta vielä käyttämättä olleen pääomatulo-osingon osuuden. Tällöin tässä osingonjaossa B:n pääomatulo-osingoksi katsottava osuus oli 145 x 70,661 = 10 245,85 euroa. B:n saamat pääomatuloksi katsottavat osingot olivat näin ollen yhteensä 19 245,85 euroa. Loppuosa B:n saamista osingoista oli ansiotulo-osinkoa.

Ratkaisu KHO 2019:57 koskee osakkeiden luovutuksensaajan (B) saaman osingon pääomatulo-osuuden laskentaa. Ratkaisussa KHO 2019:56 esillä oli osakkeiden luovuttajan (A) saaman osingon pääomatulo-osuuden laskenta. Hänen vuonna 2013 saamansa pääomatulo-osingon määrä laskettiin vastaavien periaatteiden mukaisesti eli otettiin huomioon ensimmäisessä osingonjaossa käyttämättä jäänyt pääomatulo-osingon osuus ja toisessa osingonjaossa osakkeiden lukumääränä käytettiin tämän osingonjaon ajankohtana omistettujen osakkeiden lukumäärää.

Osingon pääomatulo-osuuden laskennan pääperiaatteet ovat pysyneet suurin piirtein samanlaisina vuodesta 1993 alkaen. Verohallinto on tähän saakka tässä ratkaisussa esillä olevien kaltaisissa tilanteissa menetellyt osingon pääomatulo-osuuden laskennassa KHO:n ratkaisusta poikkeavalla tavalla, verovelvolliselle edullisemmalla tavalla. Nyt annetut ratkaisut merkitsevät, että yli kaksikymmentä vuotta jatkunut vakiintunut käytäntö muuttuu korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisujen myötä tiukemmaksi.