Osakeyhtiö – Suunnattu osakeanti – Yhdenvertaisuus

Korkein oikeus on antanut ennakkoratkaisun KKO 2018:19. Asiassa arvioitiin, oliko B Oy Ab:n hallituksen päätökselle suunnatusta osakeannista ollut OYL 9:4:ssä tarkoitettu yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Korkein oikeus totesi, että OYL 9:4:ssä suunnatun osakeannin edellytykseksi on säädetty ainoastaan, että sille on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, ja lisäksi lainkohdassa on edellytetty, että suunnatun annin hyväksyttävyyttä arvioitaessa kiinnitetään erityistä huomiota osakkeen merkintähinnan ja käyvän hinnan suhteeseen.

OYL 1:7:ssä säädetty osakkeenomistajien yhdenvertaisuus on kuitenkin OYL:n keskeisenä periaatteena otettava myös huomioon suunnatun osakeannin hyväksyttävyyttä arvioitaessa. Selvää esimerkiksi on, että painavana
taloudellisena syynä ei voida pitää osakekaupoista johtuvien omistussuhteiden muutosten estämistä tai tietyn osakkeenomistajan enemmistöaseman turvaamista. Kuitenkin jos suunnatulle osakeannille on yhtiön kokonaisedun kannalta todellinen painava taloudellinen syy, lähtökohtana voidaan yleensä pitää, että anti ei loukkaa myöskään yhdenvertaisuusperiaatetta.

Yhdenvertaisuusperiaatteen tarkoituksena on suojata osakkeenomistajien etuja yhtiön osakkaina ja erityisesti sitä, etteivät toiset heistä saa yhtiön osakkaina epäoikeutettua etua toisten osakkeenomistajien kustannuksella. Etu ei yleensä ole epäoikeutettua, jos osakkeenomistajalle koituu etua pelkästään yhtiön intressissä suoritetuista toimenpiteistä. Yhdenvertaisuusperiaatteen noudattaminen ei estä enemmistövallan käyttämistä, mutta estää enemmistöosakkeenomistajien suosimisen vähemmistön kustannuksella. Yhdenvertaisuus ei siten ole ehdoton periaate, joka aina olisi yhtiön ja kaikkien osakkaiden yhteistä etua painavampi. Yhdenvertaisuusperiaatteen tarkoituksena ei erityisesti ole, että yksittäinen osakkeenomistaja voisi pelkästään omassa yhtiön ulkopuolisessa intressissään estää yhtiön kokonaisedun kannalta perustellun toimenpiteen tekemisen.

Yhdenvertaisuusperiaatteen tarkoituksena on suojata osakkeenomistajien etuja yhtiön osakkaina.

Kysymystä siitä, onko suunnattu osakeanti loukannut osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta, on tulkinnanvaraisissa tilanteissa arvioitava viime kädessä eri suuntiin osoittavia seikkoja kokonaisuutena punnitsemalla. Osakkeenomistajille aiheutuvia etuja ja haittoja on arvioitava osakeyhtiöoikeudellisesti siltä kannalta, mitä lähinnä taloudellisia seurauksia päätöksellä on heille yhtiön osakkeenomistajina.

Korkein oikeus totesi, että suunnatusta osakeannista oli päätetty OYL:n mukaisesti ja annille oli ollut yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeista oli maksettu käyvän arvon mukainen vastike, joten osakkeenomistajien taloudellinen asema ei ollut heikentynyt. Osakeanti ei ollut vaikuttanut vähemmistöosakkeenomistajien mahdollisuuksiin käyttää hallinnoimisoikeuksia yhtiössä eikä muuttanut osakkeenomistajien keskinäisiä päätösvaltasuhteita.

Sen puolesta, että suunnattu osakeanti olisi loukannut osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta, puhui se, että anti on ollut osa kokonaisjärjestelyä, jossa tarkoituksena on ollut vähemmistöosakkeenomistajien lunastaminen yhtiöstä. Tämän tyyppisten omistusjärjestelyjen toteuttaminen lähtökohtaisesti merkitsee osakkeenomistajien yhdenvertaisuuden loukkaamista. Osakkeiden lunastamisen seurauksena vähemmistöosakkeenomistajat menettävät kokonaan omistuksensa yhtiössä, vaikkakin saavat osakkeista niiden käyvän arvon mukaisen korvauksen.

Kun mainittuja eri suuntiin osoittavia seikkoja arvioidaan kokonaisuutena, Korkein oikeus päätyi äänin 3-2 siihen, että hallituksen suunnattua osakeantia koskeva päätös ei ole ollut omiaan tuottamaan kuntaosakkeenomistajille epäoikeutettua etua vähemmistöosakkeenomistajien kustannuksella. Päätös ei siten ollut yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen.

Vinkki: Ratkaisu mahdollistaa tietyissä olosuhteissa päästä eroon vähemmistöosakkeenomistajista.