Sopimustyypit ja keskeiset sopimusehdot

Sopimuksia voidaan jäsentää ja luokitella usealla eri tavalla sen mukaan, millaisen oikeussuhteen ne luovat ja mitä intressejä ne palvelevat. Yksi keskeinen luokitteluperuste liittyy sopimuksen kohteeseen: koskeeko sopimus konkreettista esinettä tai muuta omaisuutta tai oikeutta vai palvelun suorittamista tai näiden yhdistelmää. Tällä jaottelulla on merkittävä oikeudellinen vaikutus muun muassa sopimusosapuolten sopimusvastuun sisältöön sekä muun muassa vahingonkorvausvastuun muodostumiseen sekä sovellettaviin säännöksiin. Esimerkiksi kauppalaki tarjoaa irtaimen kauppaan valmiin normiston, josta toki sopimusosapuolet voivat yhdessä sopien poiketa, mutta palvelusopimuksia tulkitaan ensisijaisesti sopimuksen ja sopimusoikeudellisten periaatteiden perusteella.

Pitää myös muistaa, että sopimusten tarkoitus on tukea yrityksen liiketoimintaa, joten sopimusluokittelu voi olla myös strategista. Esimerkiksi konkreettisten tuotteiden valmistaminen ja niihin yhdistetyt huolto- ja elinkaaripalvelut on osoittautuneet hyväksi liiketoiminnaksi monella alalla, esimerkiksi teollisuudessa ja rakentamisessa.

Sopimuksia voidaan lisäksi erotella esimerkiksi niiden ajallisen keston perusteella. Sopimus voi olla kertaluonteinen ja koskea yksittäistä transaktiota, kuten tavaran kauppaa, tai vaihtoehtoisesti pitkäaikainen ja jatkuvaluonteinen, kuten vuokra-, leasing- tai palvelusopimus. Sopimuksen kesto vaikuttaa muun muassa irtisanomisoikeuksiin, sopimuksen muuttamiseen sekä osapuolten velvoitteisiin ja valvontavastuisiin. Pitkäkestoissa sopimussuhteissa korostuu tarve seurata sopimusehtojen noudattamista sekä tarve kyetä reagoimaan muuttuviin olosuhteisiin.

Sopimustyypin merkitys

Sopimustyyppi tarkoittaa oikeudellisesti tunnistettuja ja vakiintuneita sopimusmuotoja, joilla on omat erityispiirteensä ja joiden taustalla on usein myös omaa lainsäädäntöä tai oikeuskäytäntöä. Tällaisia ovat muun muassa vuokrasopimus, irtaimen kauppa, kiinteistökauppa, urakkasopimus, työsopimus ja leasing-sopimus.

Sopimustyypin merkitys korostuu erityisesti arvioitaessa osapuolten oikeuksia ja velvollisuuksia. Sama esine voidaan vuokrata, myydä tai antaa vakuudeksi. Jokainen näistä järjestelyistä poikkeaa oikeudelliselta luonteeltaan olennaisesti toisistaan, vaikka sopimuksen kohde olisi sama. Kaupassa omistusoikeus siirtyy ostajalle, ja vuokrasopimuksessa käyttöoikeus siirtyy määräajaksi tai toistaiseksi ilman omistuksen siirtoa. Vakuussuhteessa omaisuus toimii velvoitteen täyttämisen turvaajana. Nämä erot vaikuttavat ratkaisevasti muun muassa sovellettaviin säännöksiin, vastuunjakoon ja konkurssitilanteisiin liittyviin seurauksiin.

Sopimustyypillä voi myös olla strategista vaikutusta. Esimerkiksi hyödykkeen myyminen tai käyttöoikeuden luovuttaminen vaikuttaa muun muassa kohteen omistusoikeuden säilymiseen, tulovirran rakenteeseen ja tulovirtaan kohdistuvaan verotukseen sekä riskinjakoon.

Sopimuksen oikeudellinen luokittelu ja sopimustyypin määrittely ei siis ole pelkästään teoreettinen kysymys, vaan niillä on käytännön merkitystä sopimusosapuolten oikeuksiin ja velvollisuuksiin, sovellettaviin säännöksiin ja liiketoiminnallisiin ratkaisuihin.

Toistaiseksi voimassa olevat ja määräaikaiset sopimukset

Sopimukset voidaan keston perusteella jakaa toistaiseksi voimassa oleviin ja määräaikaisiin sopimuksiin. Toistaiseksi voimassa oleva sopimus on voimassa, kunnes se irtisanotaan joko sopimuksessa sovitun irtisanomisajan mukaisesti tai, jos irtisanomisajasta ei ole sovittu, kohtuullista irtisanomisaikaa noudattaen. Kohtuullisen irtisanomisajan tarkoituksena on antaa irtisanotulle osapuolelle mahdollisuus varautua irtisanomisen taloudellisiin ja toiminnallisiin vaikutuksiin. Sopimuksessa voidaan myös asettaa irtisanomiselle muotovaatimuksia, kuten kirjallinen irtisanominen. On hyvä myös muistaa, että sopimusvelvoitteet on täytettävä normaalisti irtisanomisajan päättymiseen saakka. Lähtökohtaisesti irtisanominen ei edellytä erityisiä perusteita, ellei sopimuksesta tai pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

Määräaikainen sopimus on voimassa ennalta sovitun ajan tai siihen asti, kunnes sovittu suoritus on toteutettu, eikä sitä lähtökohtaisesti voida irtisanoa kesken sopimuskauden. Määräaikainen sopimus päättyy automaattisesti määräajan umpeutuessa. Sopimuksessa voidaan kuitenkin nimenomaisesti sopia sen automaattisesta jatkumisesta joko uudelle määräajalle tai toistaiseksi voimassa olevana. Jos tällaista ehtoa ei ole, mutta osapuolet jatkavat sopimusvelvoitteiden täyttämistä määräajan päättymisen jälkeen, voi syntyä uusi, hiljaisesti toistaiseksi voimassa oleva sopimussuhde.

Sopimuksen määräaikaisuus tai voimassaolo toistaiseksi on strateginen valinta, joka vaikuttaa sopimussuhteen joustavuuteen ja riskeihin. Esimerkiksi vuokrasopimuksessa määräaikainen sopimus voi turvata hyvän liikepaikan, mutta muuttua rasitteeksi, jos liikepaikan tuottama hyöty heikkenee eikä sopimuksesta voi irtautua. Toistaiseksi voimassa oleva sopimus tarjoaa enemmän joustavuutta, mutta vähemmän ennakoitavuutta. Sopimuksen kesto tulisikin aina valita liiketoiminnalliset tavoitteet ja riskit huomioon ottaen.

Sopimuksen keskeisiä kohtia

Jokainen sopimus on yksilöllinen, eikä kahta täysin samanlaista sopimusta ole. Vaikka sopimusteksti olisi sanamuodoltaan identtinen, vähintään toinen sopimusosapuolista on eri. Tämä ei voi olla vaikuttamatta sopimussuhteen sisältöön ja tulkintaan. Kuten edellä on todettu, sopimukset voivat poiketa toisistaan merkittävästi sekä rakenteeltaan että sisällöltään.

Sopimuksen päiväys osoittaa allekirjoitushetken, mutta ei välttämättä ajankohtaa, jolloin sopimusvelvoitteet ovat syntyneet, sillä sitova sopimus voi syntyä jo esimerkiksi tarjouksen hyväksymisellä. Tämän vuoksi sopimukseen on hyvä kirjata, jos velvoitteet ovat syntyneet eri aikaan kuin päiväys. Päiväys on kuitenkin tärkeä, koska siitä lasketaan usein sopimukseen liittyviä määräaikoja, kuten sopimuksen voimassaoloa, ja ilman päiväystä sopimukseen voi olla vaikea vedota.

Sopimuksen osapuolten huolellinen määrittely on keskeistä, sillä se ratkaisee, ketä sopimus sitoo. Yritykset ja luonnolliset henkilöt tulee yksilöidä tarkasti. On huomattava, että osakeyhtiöt ovat itsenäisiä oikeushenkilöitä, eivätkä emoyhtiöt, tytäryhtiöt tai osakkeenomistajat vastaa toistensa sitoumuksista. Henkilöyhtiöissä sen sijaan yhtiömiehet vastaavat sitoumuksista myös henkilökohtaisesti. Osapuolia koskevien nimitysten tulee olla selkeitä ja johdonmukaisia koko sopimuksessa.

Sopimuksen tausta ja tarkoitus -kohdassa kuvataan, miksi sopimus on tehty ja mikä on sen yhteinen tavoite. Hyvin laadittu tausta auttaa sopimuksen tulkinnassa tilanteissa, joissa sopimus on puutteellinen tai ristiriitainen, sillä tulkinnassa pyritään selvittämään osapuolten alkuperäinen tahtotila. Vaikka sanamuoto on tulkinnan ensisijainen lähtökohta, yhteinen tarkoitus voi ohittaa sen, jos se on saatettu molempien osapuolten tietoon – ja mikä olisi sen parempi paikka kuin itse sopimus.

Mainos

Sopimuksen kohde määrittää, mitä tuotetta, palvelua, oikeutta tai muuta etua sopimus koskee ja milloin suoritus katsotaan täytetyksi. Epätarkka määrittely lisää puutteellisen suorituksen riskiä, joten kohde ja sen käyttötarkoitus on syytä kuvata selkeästi. Suorituksessa on virhe, ellei se vastaa sopimuksessa sovittua.

Hinnasta ja sen määräytymisestä on hyvä sopia mahdollisimman yksiselitteisesti, samoin siitä, mitä hintaan sisältyy. Epäselvyydet johtavat helposti erimielisyyksiin, esimerkiksi lisätöistä ja niiden laskutuksesta. Pitkissä sopimuksissa on tärkeää sopia myös hintojen tarkistusperusteista. Sopimusehdoissa on saatettu varata oikeus yksipuolisiin hinnankorotuksiin, yksipuolisia oikeuksia takaavat ehdot voivat olla yllättäviä ja ankaria ja vaativat niiden korostamista.

Sopimusasiakirjojen tulkintajärjestyksestä on tärkeää sopia etukäteen ja määritellä, mitkä asiakirjat muodostavat osan sopimusta. Varsinaisen sopimusasiakirjan lisäksi sopimussisältö voi perustua esimerkiksi yleisiin sopimusehtoihin, tarjouksiin, neuvottelumuistioihin, liitteisiin ja jopa osapuolten viestintään. Ilman selkeää tulkintajärjestystä asiakirjojen ristiriidat voivat aiheuttaa epäselvyyksiä, ja sopimuksessa voidaan myös rajata tulkinnassa käytettävä aineisto.

Sopimussakko

Sopimusrikkomuksen seuraamuksena on lähtökohtaisesti vahingonkorvausvelvollisuus, mutta vahingon määrän näyttäminen voi olla hankalaa. Sopimussakkolausekkeella voidaan sopia ennalta määrätty korvaus sopimusrikkomuksesta, jolloin riittää, että rikkomus ja sen syy-yhteys näytetään toteen ilman vahingon määrän erillistä todistelua. Sopimussakkolausekkeella voi olla myös ohjaava vaikutus pidättäytyä sopimusrikkomuksesta.

Vastuunrajauslausekkeet. Sopimuksessa voidaan rajoittaa osapuolen vastuuta esimerkiksi vastuun enimmäismäärällä tai rajaamalla välilliset vahingot korvausvastuun ulkopuolelle. Vastuunrajauslausekkeet jakavat riskiä osapuolten välillä, minkä vuoksi vastuiden ja sopimuksesta saatavan hyödyn hinnoittelu on keskeinen osa onnistunutta sopimista. Vastuunrajauslausekkeet eivät hävitä vahinkoja vaan jättävät ne vastapuolelle.

Reklamaatioiden osalta sopimukseen on suositeltavaa sisällyttää muotomääräys, jonka mukaan reklamaatiot on tehtävä kirjallisesti ja tietyssä ajassa virheen havaitsemisesta. Pääsääntönä on, että ilman reklamaatiota korvausvaatimuksia ei voida esittää. Sopimuksen toteutusvaiheessa osapuolella on valvontavelvollisuus, ja havaitut sopimusrikkomukset on reklamoitava viipymättä ja todisteellisesti.

Sopimus vahvistetaan allekirjoituksilla. Allekirjoitettaessa on varmistettava, että edustajalla on oikeus sitoa edustamansa taho sopimukseen. Allekirjoitus ei kuitenkaan sulje pois sitä, että sopimus on voinut syntyä jo aiemmin, esimerkiksi tarjouksen hyväksymisen perusteella tai hiljaisesti. Tästä on kerrottu artikkelisarrjan osassa 1.

Ylivoimainen este (force majeure) voi poikkeustilanteessa vapauttaa sopimusosapuolen korvausvelvollisuudesta, jos sopimuksen noudattaminen estyy ennalta arvaamattoman ja osapuolesta riippumattoman tapahtuman vuoksi. Ylivoimaiseen esteeseen voidaan tietyissä tilanteissa vedota myös ilman nimenomaista sopimusehtoa, kuten kauppalain perusteella, mutta säännöksiä tulkitaan lähtökohtaisesti suppeasti.

Osapuolet voivat sopimuksessa täsmentää, millaisissa tilanteissa force majeure -ehtoa sovelletaan ja mitä oikeusvaikutuksia sillä on, kuten vastuun vapautumista, suorituksen lykkäämistä tai sopimuksen päättämistä. Pelkkä tapahtuman olemassaolo ei riitä, vaan tapahtuman on tosiasiallisesti estettävä suorituksen tekeminen eikä vaihtoehtoisia toteutustapoja saa olla. Olosuhteiden tulee olla yllättäviä ja ennakoimattomia, minkä vuoksi esimerkiksi kustannusten nousua tai heikkoa taloudellista tilannetta ei pidetä ylivoimaisena esteenä.

Yleiset sopimusehdot

Yleiset sopimusehdot eli vakioehdot ovat ennalta laadittuja ehtoja, kuten toimitus- ja ostoehtoja, joita käytetään toistuvasti useissa sopimuksissa. Jotta vakioehdot sitovat sopimusosapuolia, niiden on oltava tosiasiallisesti toisen osapuolen saatavilla ja tutustuttavissa ennen sopimuksen syntymistä. Tämä voidaan toteuttaa esimerkiksi viittaamalla tarjouksessa ehtoihin ja pitämällä ehdot nähtävillä verkkosivuilla. Selkein ja suositeltavin tapa on kuitenkin liittää vakioehdot suoraan tarjoukseen tai pääsopimukseen liitteeksi.

Pääsopimus itsessään voi olla vakiomuotoinen, mutta usein vakioehdot ovat pääsopimuksen liitteenä. Vakioehtojen käytössä on erityisen tärkeää kiinnittää huomiota yllättäviin ja ankariin ehtoihin, jotka poikkeavat olennaisesti alan tavanomaisista käytännöistä tai antavat toiselle osapuolelle laajoja yksipuolisia oikeuksia, kuten oikeuden muuttaa sopimusehtoja. Tällaiset ehdot sitovat vain, jos ne on nimenomaisesti ja selkeästi korostettu.

Toimialajärjestöjen laatimia vakioehtoja voidaan pitää yleisemmin tunnettuina, mutta niiden käyttö edellyttää aina arviointia siitä, soveltuvatko ne kyseiseen toimintaan ja sopimussuhteeseen. Pelkästään se, että ehdot ovat toimialajärjestön laatimia, ei tee niistä automaattisesti sovellettavia. Ehdot tulevat osaksi sopimusta vain, jos niihin on nimenomaisesti viitattu ja ne on otettu sopimukseen mukaan, eivätkä ne muodosta itsessään kauppatapaa. Esimerkkejä yleisesti käytetyistä vakioehdoista ovat YSE 1998 (Yleiset sopimusehdot rakennusurakoissa), IT2018-ehdot (Tietojärjestelmien ja ohjelmistojen toimituksia ja palveluja koskevat vakioehdot) tai KSE 2013 (Konsulttitoiminnan yleiset sopimusehdot).