Bisnesenkelihuojennus

Tilitoimistot ovat paljon vartijoina, kun niin kutsutun bisnesenkeli­huojennuksen (Laki sijoitustoiminnan verohuojennuksesta verovuosina 2013 – 2015) ¹ yksityiskohtia selvitetään yrittäjille ja yrityksille ja toisaalta viestitään itse sijoittajien roolia säännöksiä sovellettaessa.

Uusi laki soveltuu tilanteessa, jossa Suomessa yleisesti verovelvollinen luonnollinen henkilö sijoittaa pieneen osake­yhtiöön uutta osakepääomaa rahana.

Kohdeyhtiöllä eli yhtiöllä, jonne lainmukainen sijoitus voidaan tehdä, tarkoitetaan:

• Pientä osakeyhtiötä tai sitä oikeudelliselta muodoltaan vastaavaa Euroopan talousalueella rekisteröityä pääomayhtiötä, joka on velvollinen suorittamaan tuloveroa ja joka ei ole julkisesti noteerattu yhtiö ja jolla on kiinteä toimipaikka Suomessa.
• Pienellä yrityksellä taas tarkoitetaan yritystä, jonka palveluksessa on vähemmän kuin 50 henkilöä, jonka liikevaihto on enintään kymmenen miljoonaa euroa tai taseen loppu­summa enintään kymmenen miljoonaa euroa, ja joka täyttää mikroyritysten sekä pienten ja keskisuurten yritysten määritelmästä annetussa komission suosituksessa 2003/361/EY tarkoitetut yrityksen riippumattomuutta kuvaavat ja muut suositukseen sisältyvät pienen yrityksen tunnusmerkit.

   

Vähennyksen tekeminen, määrä ja rajoitukset

Kohdeyhtiöstä riippumaton (katso lain 5 §) yksityinen sijoittaja voi vähentää pääomatulostaan 50 prosenttia vuosina 2013–2015 kohdeyhtiöön rahana sijoittamansa osakepääoman määrästä.

Vähennyksen vähimmäismäärä on 5 000 euroa (vastaa 10 000 euron sijoitusta) ja enimmäismäärä 75 000 euroa (vastaa 150 000 euron sijoitusta) verovuodessa. Yksittäinen sijoittaja voi tehdä sijoituksia myös useampiin kohdeyrityksiin, jolloin vähennyksen enimmäismäärä on yhteensä 150 000 euroa (vastaa 300 000 euron sijoitusta) verovuodessa. Verovähennystä on vaadittava ennen sen verovuoden verotuksen päättymistä, jolloin vähennykseen oikeuttava sijoitus on tehty (käytännössä siis seuraavan vuoden lokakuun loppuun mennessä).

Vähennyksen edellytyksenä on, että sijoittajalla ei ole ollut omistuksia eikä myöskään niin sanottuja lähipiiriomistuksia­ kohdeyhtiössä kolmen kalenterivuoden aikana ennen sijoitus­vuotta. Tämä rajoitus ei koske sijoittajaa ensimmäisen sijoituksen jälkeen eli sijoittaja voi tehdä lisäsijoituksia uuden lain puitteissa myös samaan kohdeyhtiöön. Sijoitus ei saa kuitenkaan johtaa välittömään eikä myöskään välilliseen määräysvaltaan kohdeyhtiössä. Vähennykseen oikeuttavan sijoituksen on jäätävä alle 50 prosentin kohdeyhtiön osakepääomasta sijoituksen jälkeen. Toisaalta sijoittajalle ei saa muodostua sijoituksesta myöskään poikkeavia oikeuksia (esimerkiksi osinkoon tai jako-osuuteen).

Sijoituksen kohdeyhtiö

Kohdeyhtiön on oltava edellä mainitulla tavalla pien­yhtiö. Sen on oltava EVL-yhtiö, eikä sitä ole vapautettu tuloverotuksesta. Yhtiö ei saa olla pääasiallisesti kiinteistö­liiketoimintaa, sijoitustoimintaa eikä arvopaperikauppaa harjoittava yhtiö ². Toisaalta kohdeyhtiön on oltava uudehko yritys. Tämä on määritelty laissa siten, että yhtiön merkitsemisestä kaupparekisteriin tai vastaavaan ulkomaiseen rekisteriin voi olla sijoituksen tekemisen hetkellä kulunut enintään kuusi vuotta.

Huomionarvoista on, että kohdeyhtiön tapahtumilla on myös vaikutuksensa sijoitusten vähennysoikeuteen. Ensinnäkin kohdeyritykseen tehtävien veronhuojennukseen oikeuttavien sijoitusten enimmäismäärä on rajoitettu 2 500 000 euroon kalenterivuoden aikana, ja enimmäismäärän ylittyminen tarkoittaisi sijoittajien vähennysten karsimista ylityksen jälkeiseltä osalta. Toisaalta vähennykseen oikeuttavana pääomansijoituksena ei pidetä sijoitusta sellaiseen kohdeyhtiöön, jonka osakepääomaa on kolmen verovuotta edeltävän verovuoden aikana alennettu osakkeita mitätöimällä tai lunastamalla tai jonka varoja on jaettu maksamalla muita kuin osingon­jakoon perustuvia suorituksia muille osakkeenomistajille kuin väliaikaislain mukaista sijoittajaa vastaavalle aikaisemmalle osakkaalle.

Sijoittajan veronhuojennus ei ole lopullinen

Tehdyn sijoituksen perusteella pääomatuloista vähennetty määrä (= 50 prosenttia sijoituksesta) luetaan sen vero­vuoden tuloksi, jolloin vähennyksen perusteena olevat osakkeet esimerkiksi luovutetaan (katso tarkemmin lain 8 §). Huomionarvoista onkin, että veronhuojennus ei ole lopullinen, vaan veronhuojennuksen verovähennys palautuu myöhemmin. Verovähennykseen oikeuttavien osakkeiden luovutuksesta saadun voiton määrää laskettaessa osakkeiden hankinta­menosta vähennetään se määrä, joka on vähennetty sijoittajan verotuksessa.

Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että esimerkiksi 80 000 euron sijoituksesta saa 30 prosentin pääomatuloverokannan ollessa voimassa 12 000 euron lykätyn veron määräisen edun (= ½ x 80 000 x 30 %). Myöhemmin huojennus palautuu verotuksen piiriin, ja jos tuolloin verokanta on nykyistä korkeampi, tulee tästä maksettavaksi enemmän veroa kuin mitä lykätty vero on ollut. Tosin asia muuttuu, jos ”tuloutusvuonna” on merkittävästi pääomatuloon liittyviä vähennyksiä.

Tappiollinenkin sijoitus johtaa lykkääntyneen veroedun palautumiseen. Esimerkiksi, jos edellä mainitun sijoituksen (80 000 euroa, josta veronhuojennus oli 50 % eli 40 000) kohteena olevat osakkeet myydään 50 000 euron hintaan (siis 30 000 euron tappiolla), syntyy tästä 10 000 euron luovutusvoitto seuraavan laskelman mukaisesti:

Jos luovutushinta olisi ollut 30 000 euroa ja tappio olisi ollut siten 50 000 euroa, olisi syntynyt luovutustappio 10 000 euroa seuraavan laskelman mukaisesti:

Tämä sijoittajan luovutustappio (laskelmassa 10 000 euroa) on vähennettävissä TVL 50 §:n mukaisesti verovuonna ja seuraavana viitenä vuotena luovutusvoitoista.

Huomionarvoista on, että myös vastikkeettomien luovutusten osalta sijoittajan verotuksessa vähennetty määrä palautuu. Se nimittäin luetaan sen verovuoden pääoma­tuloksi, jonka aikana vähennyksen perusteena olevia osakkeita luovutetaan tai jonka aikana verovelvollinen muusta syystä ei enää omista osakkeita. Jos edellä esitetyn tilanteen kohteena olevat osakkeet olisi lahjoitettu esimerkiksi omille lapsille, syntyisi tästä 40 000 euron verotettava pääomatulo. Veronhuojennusvähennys siis luetaan tällöin pääomatuloksi.

Tässä yhteydessä todettakoon myös se, että sijoittajan Suomesta poismuuttaminen palauttaa vähennyksen veronalaiseksi tuloksi. Katso tarkemmin lain 8 § 3 momentti ³.

Millaisille yrityksille bisnesenkelisijoitus sopii?

Bisnesenkelisijoituksen kohdeyritykset on kategorisoitu ennen kaikkea kasvuyrityksiksi. Kohdeyrityksille on kuitenkin asetettu joukko kriteerejä, joiden tulee täyttyä ennen kuin se soveltuu laissa tarkoitetuksi sijoituskohteeksi. Koska lisäksi sijoituksen määrä ja luonne on tarkoin määritelty laissa, kaventaa sekin sijoituskohteita.

Sijoituksen määrää on rajoitettu siten, että se voi olla korkeimmillaankin alle 50 prosenttia osakepääomasta. Yksittäisen sijoittajan sijoitusmäärä on näin ollen joissain tilanteissa myös sidoksissa osakepääomaan. Esimerkiksi 2 500 euron minimiosakepääomalla toimivia yrityksiä, jotka eivät korota osakepääomaansa muuta kautta, säännöstö ei tässä mielessä koske lainkaan, koska huojennuksella on edellä mainittuja edellytyksiä. Säännöstö korostaakin sitä, että kohde­yrityksellä tulisi olla vähintään kohtalainen osakepääoma. Käytännössä vähimmäisrajana tulee olla hieman yli 10 000 euron osakepääoma, jotta vähimmäismääräinen lain tarkoittama sijoitus soveltuisi. Kun uusilla säännöksillä on kuitenkin tarkoitettu rahoittaa yrityksen kasvua ja menestymistä, voidaan lähtökohtana pitää sitä, että lain tarkoittamaksi sijoitus­kohteeksi sopivilla yrityksellä tulisi olla suhteellisen korkea osakepääoma.

Kohdeyritykseltä odotetaan luonnollisestikin kasvu- ja kilpailukykyä. Käytännössä kohdeyritys tulee kuitenkin olla nuorehko yritys (lähinnä start up) ja kun aikaisempia lähimenneisyyden sidonnaisuuksia sijoittajaan ei saa olla, yksittäinen sijoittaja hakee riskisijoituskohteita samalla sekä rajoitetulla pääomasijoituksella että ääni- yms. oikeudella tällaisiin yrityksiin.

Kohdeyhtiö ei voi myöskään olla yritys, joka on perustettu jatkamaan aikaisemmin harjoitettua toimintaa esimerkiksi yritysjärjestelyjen kuten sulautumisen, jakautumisen tai liiketoimintasiirron avulla. Vaikka edellä mainittu riskisijoittaminen istuu bisnesenkeleiden toimintaideologiaan sinänsä, verohuojennukseksi nimetty laki on monessa mielessä nimeltään harhaanjohtava. Nähtäväksi jääkin se, stimuloiko uusi laki sopiviin kohdeyrityksiin sijoittajia.

Plussat ja miinukset

Lain soveltamisalaa rajoittavat monet yksittäiset lakiin kirjatut rajoitteet. Kohdeyrityksen ja sijoittajan kohdatessakin jää kysymään, mikä on uuden lain vaikutus kohdeyritykseen sijoittamisessa. Kysymys on sijoittajan näkökulmasta veron lykkääntymisestä (jaksotuksesta), jolloin lopullinen verovaikutus riippuu sijoittajan irtaantumishetken tilanteesta ja verotuksellisesta toimintaympäristöstä.

Tilitoimistoilla on kuitenkin lukuisia kohdeyrityksiksi soveltuvia asiakasyrityksiä, ja näille lain olemassaolon ja sen sisällön viestiminen ja selvittäminen on tärkeää. Hyville ­liikeideoille on mahdollisuus saada – toki ilman tätä lakiakin – rahoitusta sijoittajilta, jotka voivat tuoda omaa – yleensä laajaa ja monipuolista – liiketoimintaosaamistaan kohde­yritykseen. Tämä on tietysti yksi lainkin taustalla oleva tarkoitus. Lainsäädäntö voi toimia ainakin yhtenä asian puheeksi ottamisen välineenä ja mahdollistaa siten tilitoimiston ja asiakkaan välille hedelmällisiä liiketoimintastrategiaan liittyvien kysymysten ja keskustelujen avaamisen. Tällaiset keskustelut tuovat asiakkaalle lisäarvoa ja lujittavat myös asiakassuhdetta.

Asiakaskannan läpikäynti tässä mielessä on tilitoimistoille merkittävä mahdollisuus. Uuden lainsäädännön riittävä tunteminen sekä sen plussien ja miinusten ymmärtäminen on luonnollisesti lähtökohtana tätä mahdollisuutta käytettäessä.

Lopuksi on vielä hyvä korostaa, että laki ei ole vielä tullut voimaan tätä artikkelia kirjoitettaessa. Se tapahtuu Valtioneuvoston asetuksella säädettävänä ajankohtana, ja lakia sovelletaan sijoituksiin, jotka on tehty lain voimaantulo­päivänä tai sen jälkeen, kuitenkin viimeistään 31. päivänä joulukuuta 2015.

(1) Laki (993/28.12.2012; HE 177/11.12.2012) tulee voimaan valtioneuvoston asetuksella säädettävänä ajankohtana sen jälkeen, kun Euroopan unionin komissio on hyväksynyt huojennussäännöstöön liittyvän valtiontuen. Komissio antoi päätöksensä C(2013) 1265 final 1.3.2013. Päätöksessään komissio toteaa, että tuki noudattaa SEUT-sopimuksen määräyksiä. Komission mukaan toimenpide täyttää pieniin ja keskisuuriin yrityksiin tehtävien riskipääomasijoitusten edistämiseksi myönnetystä valtiontuesta annetuissa yhteisön suuntaviivoissa määrätyt edellytykset. Tämän vuoksi komissio katsoo, että toimenpide soveltuu sisämarkkinoille SEUT-sopimuksen 107 artiklan 3 kohdan c alakohdan nojalla.

(2) Kohdeyhtiö ei voi olla myöskään luottolaitos- vakuutus-, laivanrakennus- eikä hiili- tai teräsliiketoimintaa harjoittava.

(3) Hallitus antoi 28.3.2013 esityksen (HE 22/2013) lain muuttamisesta jo ennen lain voimaantuloa. Muutokset johtuvat Euroopan komission huomautuksista, jotka se antoi Suomen järjestelmää koskevan notifioinnin käsittelyn yhteydessä. Muutos koskee muun muassa maastapoistumissäännösten yksityiskohtia.