Sovinnon vahvistaminen – yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Tuomioistuinsovittelulain 7.1 §:n mukaan sovittelijan tulee auttaa osapuolia heidän pyrkimyksessään päästä yhteisymmärrykseen ja sovinnolliseen ratkaisuun. Tuomioistuinsovittelulain 8 §:n mukaan tuomioistuinsovittelussa tehdyn sovinnon vahvistamiseen ja sovintoon sovelletaan vastaavasti, mitä laissa säädetään sovinnosta oikeudenkäynnissä. Sovittelussa vahvistettava sovinto voi kuitenkin koskea myös muuta kuin osapuolten alkuperäisiä vaatimuksia.

Lain esitöissä (HE 114/2004 vp s. 37) on todettu, että luovien sovintoratkaisujen mahdollistamiseksi ja sovittelun käytettävyyden turvaamiseksi tulee sallia, että sovittelun päätteeksi vahvistettava sovinto voi koskea laajempaa tai osin toista asiakokonaisuutta kuin asiassa alun perin esitetyt vaatimukset. Jotta tällainen sovinto voidaan vahvistaa, on kiinnitettävä huomiota siihen, että sovinto muotoillaan riittävän täsmällisesti niin, että se on vaikeuksitta pantavissa täytäntöön.

Sovinnon vahvistamisesta säädetään OK 20 luvussa. OK 20:2:n mukaan sovinto voi koskea asiaa tai sen osaa, jossa sovinto on sallittu. OK 20:3.1:n mukaan sovinto vahvistetaan asianosaisten pyynnöstä. Sovintoa ei saa vahvistaa, jos se on lain vastainen tai selvästi kohtuuton taikka jos se loukkaa sivullisen oikeutta. Tämän sääntelyn esitöissä (HE 114/2004 vp s. 52) on todettu, että sovinnossa ei voida määrätä sivullisen henkilön omaisuudesta tai muista varallisuuseduista hänen oikeuttaan vähentävällä tavalla. Esitöiden mukaan sovinnon vahvistamisen esteet tuomioistuimen on arvioitava omasta aloitteestaan.

Koska tarkasteltavana on asianosaisten sovintosopimus, jota he pyytävät vahvistettavaksi, kumpikaan heistä ei ymmärrettävästi tuo esille esteperusteita. Tarkasteltavana on kuitenkin vain se, mitä vahvistettavaksi pyydetystä sovinnosta suoraan ilmenee. Vielä esitöissä on todettu, että jos jokin sovintosopimuksen määräys on sellainen, ettei sitä voida vahvistaa, tuomioistuimen tulee kiinnittää asianosaisten huomiota tähän mahdollisuuteen ja tiedustella, haluavatko he muuttaa sopimustaan niin, että estettä sen vahvistamiselle ei ole.

Arvioitaessa hovioikeuden edellytyksiä vahvistaa yhtiöjärjestyksen muutoksen sisältänyt sovintosopimus huomioon on lisäksi otettava asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestystä ja sen muuttamista koskeva sääntely. AOYL 4:1.1:sta ilmenee, että yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä yhtiön rakennuksen ja muiden tilojen kunnossapitovastuun jakautumisesta osakkeenomistajien ja yhtiön kesken toisin kuin asunto-osakeyhtiölaissa säädetään.

Korkein oikeus totesi, että osapuolina sovittelussa ovat olleet asunto-osakeyhtiö ja yksi osakkeenomistaja.

Lainkohdan esitöissä on todettu, että näin määrätyn vastuunjaon tulisi olla riittävän yksiselitteinen eikä se saa loukata osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta (HE 24/2009 vp s. 78 – 79). Yhtiöjärjestystä puolestaan voidaan muuttaa joko AOYL 6:34.1:n mukaisesti yhtiökokouksessa kahden kolmasosan määräenemmistöllä tai AOYL 6:1.2:ssa tarkoitetulla osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä. Tällainen päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava. Jos yhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja, vähintään kahden heistä on allekirjoitettava päätös. Kirjattuun päätökseen sovelletaan muuten, mitä yhtiökokouksen pöytäkirjasta säädetään.

Korkein oikeus totesi, että tässä asiassa osapuolina sovittelussa ovat olleet asunto-osakeyhtiö ja yksi osakkeenomistaja. Vahvistetusta sovinnosta ei ilmene eikä asiassa ole muutoinkaan esitetty selvitystä siitä, että päätöstä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta olisivat olleet tekemässä kaikki yhtiön osakkeenomistajat. Sovintosopimuksen vahvistamiselle on siten ollut jo tällä perusteella este myös siltä osin kuin se on koskenut yhtiöjärjestyksen muuttamista.

Edellä esitetyillä perusteluilla Korkein oikeus kumosi sovinnon vahvistamista koskevan hovioikeuden ratkaisun ja palautti asian hovioikeuden käsiteltäväksi.

Vinkki: Ratkaisun oikeusohjetta sovelletaan analogisesti myös tavallisiin osakeyhtiöihin.