Kaupparekisteri-ilmoituksista ja niiden oikeudellisesta merkityksestä
Tässä artikkelissa käsiteltävien kaupparekisteri-ilmoitusten ja niiden oikeudellista merkitystä koskevat lainsäännökset sisältyvät pääosin kaupparekisterilakiin (KRL), yritys- ja yhteisötietolakiin (YYL) sekä lakiin avoimista yhtiöistä ja kommandiittiyhtiöistä (AKYL), osakeyhtiölakiin (OYL) ja toiminimilakiin (TNL).Patentti- ja rekisterihallitus pitää rekisteriä elinkeinonharjoittajista. Rekisteriä kutsutaan kaupparekisteriksi. Sitä koskevista seikoista säädetään KRL:ssa. Kaupparekisteriin merkitään tiedot vain niistä elinkeinon harjoittajaa koskevista seikoista, joista näin on säädetty.Kaupparekisteri-ilmoituksia ovat perusilmoitus, muutosilmoitus sekä lopettamis- ja purkamisilmoitus. Nämä voidaan toimittaa joko Patentti- ja rekisterihallitukselle, maistraattiin, ELY-keskukseen tai verovirastoon.Rekisteröinnillä on julkisuusvaikutus, joka syntyy, kun jokin seikka on rekisteröity ja asianmukaisesti kuulutettu.PerusilmoituksestaPerusilmoitus tehdään yhtenä kappaleena tätä tarkoitusta varten vahvistetulla perustamisilmoituslomakkeella.Ennen elinkeinotoiminnan aloittamista yksityisen elinkeinonharjoittajan on tehtävä perusilmoitus. Perusilmoitus tulee tehdä ennen toiminnan aloittamista. Perusilmoitus sisältää yksityistä elinkeinonharjoittajaa ja hänen elinkeinotoimintaansa koskevat perustiedot.Lähtökohtaisesti kaikki elinkeinonharjoittajat ovat velvolliset tekemään perusilmoituksen. Yksityinen elinkeinonharjoittajakin on maatalous- ja kalastuselinkeinonharjoittajaa lukuun ottamatta velvollinen tekemään perusilmoituksen, a) jos hän harjoittaa luvanvaraista elinkeinoa, b) kun elinkeinoa harjoitetaan pysyvästä toimipaikasta, kuten myymälästä tai konttorista, tai c) jos hänen palveluksessaan on muita työntekijöitä kuin aviopuoliso tai suoraan etenevää polvea oleva vajaavaltainen tai hänen jälkeläisensä. Perusilmoituksen saa tehdä myös elinkeinonharjoittaja, jolla ei ole siihen velvollisuutta. Esimerkiksi luoton vakuutena käytettävä yrityskiinnitys voidaan vahvistaa vain rekisteröidyn yrityksen omaisuuteen. Rekisteröinti on myös tehokkain tapa suojata yrityksen toiminimi.Perusilmoituksessa on mainittava perustietoina muun muassa elinkeinonharjoittajan tai yhtiön toiminimi, yritystoiminnan laatu, kunta, josta yhtiön toimintaa johdetaan, sekä yrityksen postiosoite. Perusilmoituksen tekemisestä on vastuussa yksityinen elinkeinonharjoittaja.Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön on aina tehtävä perusilmoitus. Ilmoitus tulee tehdä ennen toiminnan aloittamista. Perusilmoitus sisältää kyseistä henkilöyhtiötä koskevat perustiedot. Yhtiösopimus liitetään pääsääntöisesti perusilmoitukseen. Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö syntyvät kuitenkin jo yhtiösopimuksen tekemisellä, jollei yhtiön syntyhetkestä sovita toisin.Perusilmoituksen allekirjoittaa avoimessa yhtiössä joku yhtiömiehistä ja kommandiittiyhtiössä joku vastuunalaisista yhtiömiehistä. Lisäksi he voivat valtuuttaa muun henkilön allekirjoittaa perusilmoituksen.Jokaisen osakeyhtiön on tehtävä perusilmoitus kaupparekisteriin. Osakeyhtiö syntyy rekisteröimisellä. Ennen rekisteröimistä osakeyhtiö ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia eikä myöskään olla asianosaisena tuomioistuimessa tai muussa viranomaisessa. Osakeyhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta tai yhtiön perustaminen raukeaa. Perusilmoitus sisältää kyseistä osakeyhtiötä koskevat perustiedot. Yhtiöjärjestys liitetään pääsääntöisesti perusilmoitukseen. Vain osakkeet, jotka on täysin maksettu, voidaan ilmoittaa rekisteröitäviksi. Perusilmoituskaavakkeen allekirjoittaa hallituksen varsinainen jäsen tai hänen valtuuttamansa henkilö. Perusilmoitukseen kuuluvan vakuutuksen siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu OYL:n säännöksiä, allekirjoittavat kaikki hallituksen varsinaiset jäsenet sekä toimitusjohtaja, jos yhtiöllä on sellainen. Tilintarkastajan todistuksen siitä, että OYL:n säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu, allekirjoittavat kaikki yhtiön varsinaiset tilintarkastajat. Jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakkeiden maksamisesta on annettava muu selvitys.MuutosilmoituksestaJos kaupparekisteriin merkityssä asiantilassa tapahtuu muutos, on siitä tehtävä muutosilmoitus jollekin edellä mainitulle viranomaiselle. Asiantilamuutos on esimerkiksi avoimen yhtiön yhtiömiehen tai yhtiön hallituksen jäsenen vaihtuminen.Muutosilmoituksen tekemisestä ovat vastuussa samat henkilöt kuin edellä on kirjoitettu perusilmoituksen allekirjoittamisen osalta. Osakeyhtiössä muutosilmoituksen tekemisestä on vastuussa lisäksi toimitusjohtaja, jos yhtiöllä on sellainen.Muutosilmoitus tehdään yhtenä kappaleena tätä tarkoitusta varten vahvistetulla perustamisilmoituslomakkeella. Muutosilmoitus tulee tehdä viivytyksettä, jollei laissa säädetä toisin.Vain yhden muutosilmoituksen tekemisestä vastuussa olevan henkilön on allekirjoitettava ilmoitus. Kyseinen henkilö voi valtuuttaa myös muun henkilön allekirjoittaamaan muutosilmoituksen.Muutosilmoitus on tehtävä myös esimerkiksi silloin, kun osakeyhtiö tai osuuskunta asetetaan selvitystilaan.Jokainen, joka on eronnut kaupparekisteriin merkitystä asemastaan tai jonka rekisteriin merkitty tehtävä on lakannut, saa itse tehdä tästä ilmoituksen. Tällaista ilmoitusta kutsutaan eroilmoitukseksi. Eroilmoituksen voi esimerkiksi tehdä avoimessa yhtiössä yhtiömies, kommandiittiyhtiössä vastuunalainen yhtiömies tai äänetön yhtiömies sekä osakeyhtiössä hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja silloin, kun hänen kyseinen asemansa on yrityksessä lakannut. Jos yhtiöllä on prokuristi, myös prokuristi voi tehdä erostaan kaupparekisteriin ilmoituksen.Lopettamis- ja purkamisilmoituksestaMyös yrityksen lopettamisesta ja purkautumisesta on tehtävä ilmoitus. Esimerkiksi sen jälkeen, kun yhtiön omaisuus on jaettu tai yhtiö muuten on katsottava purkautuneeksi, avoimessa yhtiössä yhtiömiehen, kommandiittiyhtiössä vastuunalaisen yhtiömiehen tai tuomioistuimen määräämän selvitysmiehen on viipymättä tehtävä yhtiön purkautumisesta ilmoitus kaupparekisteriin. Osakeyhtiön osalta purkautumisilmoituksen tekee selvitysmies. Jos yksityinen elinkeinonharjoittaja on merkitty kaupparekisteriin, yksityisliikkeen lopettamisesta yksityisen elinkeinonharjoittajan pitää tehdä lopettamisilmoitus kaupparekisteriin.Lopettamis- ja purkamisilmoitus tehdään yhtenä kappaleena tätä tarkoitusta varten vahvistetulla lopettamis- tai purkamisilmoituslomakkeella.Mahdolliset yrityskiinnitykset on kuoletettava tai otettava vastattavaksi toisen yrityksen toimesta ennen kuin yksityisliikkeen tai yhtiön elinkeinotoiminta voidaan merkitä rekisteriin lakanneeksi. Kun lopettamis- tai purkautumisilmoitus on rekisteröity, rekisteriin merkityn yrityksen tiedot poistetaan kaupparekisteristä ja toiminimen rekisteröintisuoja päättyy.Velkavastuiden osalta on muistettava, että yksityinen elinkeinonharjoittaja sekä avoimessa yhtiössä yhtiömiehet ja kommandiittiyhtiössä vastuunalaiset yhtiömiehet ovat vastuussa yhtiönsä veloista. Tämä velkavastuu ei lakkaa yhtiön purkautumisen myötä.Tilinpäätöksen rekisteröimisestäYksityisen elinkeinonharjoittajan on ilmoitettava tilinpäätöksensä rekisteröitäväksi, jos päättyneellä ja sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella on ylittynyt vähintään kaksi seuraavista rajoista: a) liikevaihto 7 300 000 €, b) taseen loppusumma 3 650 000 € ja c) palveluksessa keskimäärin 50 henkilöä. Avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö on velvollinen ilmoittamaan tilinpäätöksensä ja mahdollisen toimintakertomuksensa rekisteröitäväksi, jos yhtiömiehenä tai vastuunalaisena yhtiömiehenä on osakeyhtiö taikka, jos yhtiömiehenä tai vastuunalaisena yhtiömiehenä on avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö, jonka yhtiömiehenä tai vastuunalaisena yhtiömiehenä on osakeyhtiö. Lisäksi avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön on ilmoitettava tilinpäätöksensä ja mahdollisen toimintakertomuksensa rekisteröitäväksi, jos päättyneellä ja sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella on ylittynyt vähintään kaksi seuraavista rajoista: a) liikevaihto 7 300 000 €, b) taseen loppusumma 3 650 000 € ja c) palveluksessa keskimäärin 50 henkilöä.Yksityisen elinkeinonharjoittajan, avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön on ilmoitettava tilinpäätöksensä ja mahdollinen toimintakertomuksensa rekisteröitäväksi kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.Jokaisen osakeyhtiön on ilmoitettava tilinpäätös ja mahdollinen toimintakertomus rekisteröitäviksi kahden kuukauden kuluessa tilinpäätöksen vahvistamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä jäljennös tilintarkastuskertomuksesta ja konsernitilintarkastuskertomuksesta, jos yhtiöllä on ollut velvollisuus valita tilintarkastaja tai yhtiö on tilintarkastajan valinnut, sekä hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kirjallinen ilmoitus tilinpäätöksen vahvistamisen päivämäärästä ja yhtiön voittoa koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä. Jos edellä mainittu velvollisuus laiminlyödään, rekisteriviranomainen voi velvoittaa toimitusjohtajan tai hallituksen jäsenen sakon uhalla täyttämään velvollisuuden määräämässään ajassa. Päätökseen, jolla rekisteriviranomainen on asettanut uhkasakon, ei saa hakea muutosta valittamalla. Laiminlyönnin vuoksi yhtiö voidaan OYL 20 luvun 4 §:n perusteella asettaa selvitystilaan tai poistaa kaupparekisteristä.Kaupparekisteri-ilmoitusten käsittelystäKaupparekisteriin tehdään merkintöjä pääsääntöisesti kaupparekisteri-ilmoitusten perusteella. Ilmoituksen käsittelyyn voi liittyä yhtenä vaiheena erityinen hakemusmenettely.Patentti- ja rekisterihallituksen tehtävänä rekisteriviranomaisena on ennen ilmoituksen rekisteröintiä selvittää ilmoitettavan asian rekisteröintikelpoisuus. Rekisteriin ilmoitettava asia on mainittava lomakkeilla, koska vain lomakkeilla ilmoitetut asiat tarkastetaan ja rekisteröidään. Ilmoituksesta tarkastetaan käsittelyssä muun muassa, että a) ilmoitus on allekirjoitettu oikein, b) ilmoituksesta on suoritettu oikea käsittelymaksu, mikäli kyseessä on maksullinen ilmoitus, c) ilmoitukseen on oheistettu asian rekisteröimiseksi tarvittavat liitteet ja että d) liitteenä toimitettavissa asiakirjoissa on riittävä ja luotettava selvitys rekisteröitävästä asiasta.Rekisteröinti perustuu kaupparekisteriin toimitettuihin asiakirjoihin ja näiden sisältöön. Esimerkiksi yhtiöjärjestyksistä ja muista yhteisösäännöistä tarkastetaan, että ne sisältävät lainsäädännön edellyttämät pakolliset määräykset ja että nämä ja mahdolliset muut asiakirjaan sisältyvät määräykset eivät ole ilmeisen lainvastaisia. Henkilöyhtiöiden yhtiösopimuksista puolestaan tarkastetaan, että niistä löytyy määräykset niin sanotuista pakollisista asioista (joista tehdään oma rekisterimerkintänsä) ja että näiden sisältö on lainmukainen. Mikäli kyse on tulkinnanvaraisesta seikasta, jonka rekisteröitävyydestä voidaan perustellusti olla eri mieltä, ilmoitus rekisteröidään kaupparekisterin internetsivujen mukaan ilmoittajan tahdon mukaisesti.Vaikka rekisteriviranomainen on pitänyt rekisteriin merkittävää seikkaa tai sen muuttamista koskevaa päätöstä lain mukaisena ja muutenkin pätevänä ja on esimerkiksi rekisteröinyt yhtiön taikka yhtiösopimuksen tai yhtiöjärjestyksen muutoksen kaupparekisteriin, tämä ei merkitse lopullista ratkaisua yhtiösopimuksen tai yhtiöjärjestyksen yksittäisten määräysten lainmukaisuudesta tai edes sitovuudesta (pätevyydestä). Jos rekisteriin merkittyyn yhtiösopimukseen tai yhtiöjärjestykseen sisältyy lainvastaisia määräyksiä, yhtiön elimet eivät saa niitä noudattaa, vaikka rekisteriviranomainen ei olisikaan pitänyt niitä lainvastaisina. Määräysten lainmukaisuus saattaa tulla tuomioistuimen ratkaistavaksi esimerkiksi yhtiökokouksen päätökseen kohdistuvan reagoinnin yhteydessä. Tuomioistuin tai muu viranomainen ei ole velvollinen eikä yleensä edes oikeutettu ottamaan oman päätöksensä pohjaksi rekisteriviranomaisen asiassa tekemää oikeudellista arviointia, vaan niiden on tarvittaessa itsenäisesti harkittava yhtiösopimuksen tai yhtiöjärjestyksen määräyksen lainmukaisuus. Sama koskee yhtiön elimiä.Rekisteriviranomainen ei tarkasta asiakirjoista niistä mahdollisesti ilmeneviä muita asioita kuin ne, joilla on merkitystä ilmoitettavien tietojen rekisteröintiä ajatellen.Ilmoitus käsitellään kerralla. Toiminimiratkaisu tehdään varsinaisen käsittelyn yhteydessä. Mikäli ilmoitus ei ole sellaisenaan rekisteröitävissä, ilmoittajalle annetaan tilaisuus täydentää ja korjata ilmoitustaan ja toimittaa kaupparekisteriin lisäselvitystä. Yritykselle tai yrityksen yhteyshenkilölle ilmoitetaan tästä kirjallisesti tai puhelimitse. Kirjallisessa korjauskehotuksessa annetaan ilmoittajalle määräaika, joka on normaalisti yksi kuukausi. Mikäli määräaikaa ei noudateta, ilmoitus raukeaa. Käsittelymaksu ei ole tällöin palautettavissa. Korjausten tekoon ja lisäselvitysten antamiseen annettuun määräaikaan voi perustellusta syystä pyytää pidennystä ilmoituksen käsittelijältä.Mikäli ilmoitus ei ole vastauksen antamisen jälkeenkään rekisteröitävissä, sen rekisteröinti voidaan evätä. Epäämisestä annetaan ilmoittajalle valituskelpoinen päätös. Käsittelymaksua ei palauteta, vaikka ilmoitus raukeaa tai sen rekisteröinti evätään.
Kaupparekisteristä poistaminen KRL 24 §:n nojallaYksityinen elinkeinonharjoittaja, avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö ja osakeyhtiö voivat purkautua hiljaisesti KRL 24 §:n nojalla. Sen mukaan, jollei kaupparekisteriin merkitystä elinkeinonharjoittajasta ole kymmenen viimeksi kuluneen vuoden aikana tullut ilmoitusta rekisteriin ja on syytä olettaa, ettäelinkeinonharjoittaja on lopettanut toimintansa, rekisteriviranomaisen on elinkeinonharjoittajalle osoitetulla kirjeellä tai muulla sopivalla tavalla tiedusteltava, harjoittaako tämä edelleen toimintaansa vai ei. Jollei käy selville, että toimintaa harjoitetaan, rekisteriviranomaisen on kaupparekisterilehdessä julkaistavalla kuulutuksella kehotettava elinkeinonharjoittajaa kolmen kuukauden kuluessa kuulutuksen julkaisemisesta kirjallisesti ilmoittamaan toiminnastaan. Jollei ennen määräajan päättymistä saada ilmoitusta siitä, että toimintaa harjoitetaan, on elinkeinonharjoittajaa koskevat merkinnät poistettava rekisteristä. Jos kysymyksessä on yhteisö, joka on purettava selvitys- tai suoritusmenettelyin, on se rekisteristä poistamisella katsottava purkautuneeksi.Kaupparekisterimerkinnän julkisuusvaikutuksestaKaupparekisteriin tehdyistä merkinnöistä ja merkintöjen poistamisesta kuulutetaan. Ne on kuulutettava yleisesti saatavilla olevalla tavalla ja niin, että julkistettuihin tietoihin voidaan tutustua aikajärjestyksessä sähköisen keskusjärjestelmän kautta. Seikkojen, jotka on merkitty kaupparekisteriin ja asianmukaisesti kuulutettu, on katsottava tulleen kolmannen henkilön (periaatteessa kaikkien henkilöiden) tietoon, kun kuuluttamisesta on kulunut 16 päivää. Jos kuuluttamisesta on kulunut vähemmän kuin 16 päivää, kuulutettuun seikkaan ei kuitenkaan voida vedota sellaista kolmatta henkilöä vastaan, joka osoittaa, ettei hän ole voinut tietää siitä. Ennen kuuluttamista ei seikkaan, joka on tai jonka olisi pitänyt olla kaupparekisteriin merkitty, voida vedota muuta kuin sitä vastaan, jolla näytetään olleen siitä tieto.Mikäli kuulutettu seikka poikkeaa rekisteriin merkitystä tai rekisteriin merkittyä elinkeinonharjoittajaa koskevasta asiakirjavihkosta ilmenevästä seikasta, kuulutettuun seikkaan ei voida vedota kolmatta henkilöä vastaan. Kolmas henkilö voi kuitenkin vedota kuulutettuun seikkaan, jollei hänen näytetä tienneen rekisteriin merkitystä tai asiakirjavihkosta ilmenevästä seikasta.Rekisteriin merkityn elinkeinonharjoittajan edustamiseen kelpoisen henkilön asettamisessa tapahtuneeseen virheellisyyteen voidaan kuuluttamisen jälkeen vedota kolmatta henkilöä vastaan vain, jos tämän voidaan näyttää tienneen virheestä.Kaupparekisteri-ilmoitusten oikeellisuudestaJos kaupparekisterille ilmoitetaan asiantilasta vastoin todellista asiantilaa, tämä voi johtaa rekisterimerkintärikoksen tunnusmerkistön täyttymiseen (ks. KKO 2004:88 ja 2012:41).Kaupparekisteri-ilmoitusten julkisuudestaKaupparekisteriin tehdyistä merkinnöistä ja siihen kuuluvista rekisteriviranomaisen tai paikallisviranomaisen hallussa olevista asiakirjoista on jokaisella oikeus saada tietoja. Rekisteriviranomainen ja paikallisviranomaiset antavat säädettyä maksua vastaan todistuksia ja otteita kaupparekisteristä sekä jäljennöksiä siihen liittyvistä hallussaan olevista asiakirjoista. Rekisteriviranomainen voi luovuttaa tietoja kaupparekisteriin tehdyistä merkinnöistä ja siihen kuuluvista hallussaan olevista asiakirjoista myös kirjallisena poimintana, teknisen käyttöyhteyden avulla tai muussa koneellisesti käsiteltävässä muodossa.