Osakeyhtiön kokonaisjakautuminen kahdeksi yhtiöksi ja verovelka

Minulla on asiakkaana osakeyhtiö, jossa toteutetaan kokonaisjakautuminen kahdeksi uudeksi yhtiöksi, jolloin jakautuvan yhtiön toiminta päättyy. Tuleeko jakautuvan yhtiön tehdä vielä veroilmoitus ja tuleeko verovelka maksettavaksi yhtiöille, joille jakautuvan yhtiön varat ja velat siirretään?

Vastaus:

Jakautuvaa osakeyhtiötä käsitellään erillisenä verovelvollisena siihen saakka, kunnes jakautuminen tulee voimaan, eli kun jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity kaupparekisteriin. Jakautuvan yhtiön viimeinen verovuosi päättyy rekisteröintipäivään.

Yhtiö antaa tältä viimeiseltä verovuodelta vielä tuloveroilmoituksen ja yhtiölle määrätään maksettavaksi mahdollinen jäännösvero, jos yhtiön ennakot eivät riitä kattamaan koko yhteisöveron määrää. Ja mikäli ennakkoverot eivät riitä ja maksettavaa jää, vastaanottavat yhtiöt käytännössä maksavat jakautuneen yhtiön jäännösveron jakautuneen yhtiön verotuspäätöksen mukana annetulla alkuperäisellä viitteellä.

Verotusmenettelylaki tai veronkantolaki eivät sisällä säännöksiä siitä, mikä on vastaanottavien yhtiöiden verovastuu ajatellen jakautuneen yhtiön verovelkoja. Sääntely jää näin osakeyhtiölain säännösten varaan.

Osakeyhtiölain 17 luvussa on säännökset jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden keskinäisestä velkavastuusta. Jakautumiseen osallistuvat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan yhtiön velasta, joka on syntynyt ennen kuin jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity.

Verohallinto ei tee jakautuvan yhtiön viimeiseltä verovuodelta annettavaan verotuspäätökseen verovastuu- tai yhteisvastuumerkintöjä. Tieto jakautumisesta ja vastaanottavista yhtiöistä viedään manuaalisesti Patentti- ja rekisterihallituksen tietojen perusteella Verohallinnon rekisteriin. Verovastuu – ja esimerkiksi vastaanottavien yhtiöiden yhteisvastuu – toteutetaan tarvittaessa näillä tiedoilla.

Verohallinto ei tee jakautuvan yhtiön viimeiseltä verovuodelta annettavaan verotuspäätökseen verovastuu- tai yhteisvastuumerkintöjä.

Kokonaisjakautumisen veroneutraali toteuttaminen ei edellytä osittaisjakautumista vastaavalla tavalla, että vastaanottaville yhtiölle siirtyisi tietty liiketoimintakokonaisuus tai -kokonaisuuksia varoineen ja velkoineen. Varojen ja velkojen jakaminen vastaanottaville yhtiöille on kokonaisjakautumisessa siis verotuksen näkökulmasta vapaampaa, kun tarkoitus on toteuttaa elinkeinoverolaissa säännelty veroneutraali jakautuminen ilman ylimääräisiä tuloveroseuraamuksia (kts. tarkemmin EVL 52 c §).

Kokonaisjakautumisessa mahdollinen jäännösvero on siirrettävissä esimerkiksi vain toiselle vastaanottavista yhtiöistä. Muistettava kuitenkin on, että jakautumissuunnitelmaa on noudatettava ja jos jäännösvero on mainittu jakautumissuunnitelmassa siirrettäväksi tietylle yhtiölle, suunnitelman mukaan pitää toimia. Mikäli vastaanottava yhtiö ei pysty maksamaan jakautuneen yhtiön jäännösveroa, toinen tai toiset vastaanottavat yhtiöt ovat siinä tilanteessa vastuussa veron maksamisesta (yhteisvastuu – toissijainen). Mikäli sen sijaan jäännösveroa ei ole mainittu jakautumissuunnitelmassa, vastaanottavat yhtiöt ovat vastuussa verosta kuin omasta velastaan (yhteisvastuu – ensisijainen). Vastaanottavat yhtiöt vastaavat siis joka tapauksessa jakautuneen yhtiön jäännösverosta, vaikka lähdettäisiin siitä, että verovelka syntyy konkreettisena vasta Verohallinnon verotus­päätöksen perusteella.

Taloushallintoliiton jäsenet saavat jäsenetuna neuvontaa kirjanpitoon ja verotukseen liittyvissä kysymyksissä. Tilitoimistossa-lehdessä julkaistaan neuvontaan tulleita kysymyksiä ja niihin annettuja vastauksia. Kysymykset voi toimittaa sähköpostilla: asiantuntijat@taloushallintoliitto.fi.