Velan vanhentuminen ja vanhentumisen katkaiseminen (KKO 2019:88)
Taustaa: Vaatimus velan yksilöinnissä katkaisutoimessa
VanhentumisL 10.1 §:n 3 kohdan mukaan velan vanhentuminen katkeaa, kun velkoja vaatii velalliselta suoritusta tai muutoin muistuttaa velallista velasta. VanhentumisL 10.2 §:n mukaan vanhentumisen katkaiseminen edellyttää, että velka yksilöidään katkaisutoimessa. Jos kysymys on vanhentumisL 7 §:ssä tarkoitetusta vahingonkorvauksesta tai hyvityksestä, velkojan tekemästä muistutuksesta on käytävä ilmi velan peruste ja määrä kohtuudella vaadittavalla tavalla, jolleivät ne ole velallisen tiedossa.
VanhentumisL 10 §:ää koskevan hallituksen esityksen (HE 187/2002 vp s. 56-58) mukaan katkaisutoimen yksilöinnin riittävyys ratkaistaan kussakin tapauksessa erikseen. Yksilöintivaatimusta täsmällisempiä tietoja on syytä edellyttää vahingonkorvausveloissa, joissa vaatimuksen perusteet ja suuruus tyypillisesti edellyttävät erityistä selvitystä. Velallisen kannalta on tarpeen, että hän voi velkojan ilmoituksen perusteella arvioida vaatimuksen oikeellisuutta, hankkia omia selvityksiään ja varautua maksuvelvollisuuden täyttämiseen. Korvausvelan tai muun hyvityksen vanhentumista katkaistessaan velkojan olisi ilmoitettava velan perusteena olevat tosiseikat sekä velan arvioitu määrä muistutushetkellä. Perusteesta on ilmoitettava teko, laiminlyönti, tapahtuma tai muu olosuhde, joka velkojan käsityksen mukaan aiheuttaa korvaus- tai hyvitysvastuun, sekä aiheutettu vahinko. Pelkästään sellainen virheilmoitus, jossa todetaan tuotteen virheellisyys ilmoittamatta minkäänlaista vaatimusta, ei riitä velan vanhentumisen katkaisuksi. Vahingon määrän osalta ei vaadita tarkkaa rahamäärää.
Pelkästään sellainen virheilmoitus, jossa todetaan tuotteen virheellisyys ilmoittamatta minkäänlaista vaatimusta, ei riitä velan vanhentumisen katkaisuksi.
Arvioitaessa, millä tavalla vaatimuksen peruste ja määrä on ilmoitettava, voidaan mainitun hallituksen esityksen mukaan ottaa huomioon muun muassa velkojan asiantuntemus, selvitysten saatavuus ja velallisen tiedossa olevat seikat. Jos velallisen on katkaisutoimen hetkellä katsottava olleen tietoinen korvauksen tai hyvityksen perusteesta ja määrästä, vanhentuminen katkeaa jo yleisen yksilöintivaatimuksen täyttävällä muistutuksella. Korvaus- ja hyvitysvelkojen vanhentumisen katkaisemista koskevalla säännöksellä ei ole tarkoitus estää tai vaikeuttaa katkaisua silloin, kun saatavan määrä on vaikeasti selvitettävissä. Epäselvissäkin tapauksissa velkojan on ilmoitettava katkaisuhetkellä vallitseva käsityksensä perusteesta ja saatavan määrästä. Jos velkoja laiminlyö saatavan perusteen tai määrän ilmoittamisen, muistutus ei saa aikaan vanhentumisen katkeamista, jollei velkoja voi osoittaa velallisen muutoin tienneen niistä.
Korkein oikeus on arvioinut vanhentumisL 10.2 §:ssa katkaisutoimelle asetettuja vaatimuksia ratkaisuissa KKO 2012:75 ja KKO 2013:63. Nyt Korkein oikeus on julkaissut uuden ratkaisun.
Tapaus KKO 2019:88 – Lain tulkinnasta
Korkein oikeus totesi, että vanhentumisL 10.2 §:ssa säädetyt vanhentumisen katkaisemiselle asetetut vaatimukset koskevat myös muita kuin sopimusrikkomukseen perustuvia saatavia. Sopimusrikkomuksiin perustuviin saataviin liittyy kuitenkin erityispiirteitä, joilla on merkitystä arvioitaessa saatavan yksilöinnille asetettavia vaatimuksia.
Sopimusvelvoitteet on pääsäännön mukaan ensisijaisesti täytettävä sovitun mukaisesti. Tähän nähden johdonmukaista on, että sopimusrikkomukseen vetoavalla osapuolella on yleensä sekä oikeus edellyttää virheen korjaamista että velvollisuus varata sopimuskumppanilleen tilaisuus sen oikaisemiseen ennen muiden sopimusrikkomukseen perustuvien vaatimusten esittämistä. Virheen oikaisu muita sopimusrikkomuksen seurauksia edeltävänä vaiheena perustuu usein lakiin tai sopimusehtoon. On usein myös sopimusrikkomukseen vetoavan osapuolen edun mukaista vaatia ensi vaiheessa juuri virheen oikaisua. Muiden sopimusrikkomuksen seurausten vaatiminen tulee ajankohtaiseksi vasta, jos käy ilmi, että sopimusta rikkonut osapuoli ei ryhdy oikaisutoimiin tai että oikaisutoimet eivät ole riittäviä virheen haitallisten vaikutusten poistamiseksi.
VanhentumisL 10.2 §:n ensimmäisen virkkeen vaatimus velan yksilöinnistä edellyttää edellä kuvattujen perustelulausumien mukaan velan yksilöintiä siten, että velallinen saa tiedon siitä, mihin velkaan toimenpide kohdistuu. Velan perusteen on käytävä ilmi katkaisutoimesta, ellei peruste ole ennestään velallisen tiedossa. Kun vaatimus perustuu siihen, että velallinen on rikkonut sopimusta, vaatimuksen vanhentumisen katkaisemiseksi on siten yleensä yksilöitävä vaatimuksen perusteena oleva sopimusrikkomus.
VanhentumisL 10.2 §:n toinen virke edellyttää sanamuotonsa mukaan velan perusteen ja määrän ilmoittamista kohtuudella vaadittavalla tavalla. Vaatimus määrän ilmoittamisesta soveltuu kuitenkin usein huonosti sellaisiin sopimusrikkomuksen seuraamuksiin, jotka eivät ole rahamääräisiä, kuten suorituksen oikaisu. Sen vuoksi on selvää, että säännöksen mukainen yksilöintivaatimus on tällaisten seuraamusten osalta voitava täyttää myös yksilöimällä vaatimuksen sisältö muulla tavalla. Esimerkiksi suorituksen oikaisua koskevan vaatimuksen sisältö yksilöidään tyypillisesti ilmoittamalla ne suorituksen puutteet, jotka velallisen on korjattava, tai ne oikaisutoimenpiteet, joita velkoja vaatii.
VanhentumisL:ssa ei ole nimenomaisesti otettu kantaa vaatimuksen yksilöinnille asetettuihin vaatimuksiin silloin, kun saman suoritusvirheen perusteella on mahdollista vaatia eri seuraamuksia, joista jokin on muihin nähden ensisijainen, eikä tämä ensisijainen seuraamus ole puhdas rahavelka. VanhentumisL 10.2 §:n toista virkettä on yhtäältä mahdollista tulkita siten, että katkaisutoimessa on yksilöitävä vain ne virheen seuraamukset, joita velkoja ensisijaisesti vaatii. Tämän tulkintavaihtoehdon mukaan katkaisutoimi, jossa velkoja yksilöi suoritusvirheen ja sen oikaisua koskevan vaatimuksen, katkaisee vanhentumisen myös sellaisen vahingonkorvausvaatimuksen osalta, jonka esittäminen tulee aiheelliseksi, jos virhettä ei oikaista riittävällä tavalla. Toisaalta mahdollinen on myös tulkinta, jonka mukaan ensisijaisesti virheen oikaisua vaativan velkojan on oikeutensa säilyttääkseen ilmoitettava katkaisutoimessa oikaisua koskevan vaatimuksen lisäksi kaikki vaatimukset, jotka aikoo mahdollisesti esittää, jos virhettä ei oikaista.
Korkein oikeus totesi, että säännöksen mukaan vaatimus on yksilöitävä kohtuudella vaadittavalla tavalla. Arvioitaessa sitä, millaista yksilöintiä velkojalta voidaan kohtuudella edellyttää, on perusteltua ottaa edellä kuvatuissa säännöksen perusteluissa esitetyin tavoin huomioon velkojan kulloinkin käytettävissä olevat tiedot sekä velallisen tiedon tarve siten, että vanhentumisen katkaisemiselle asetetut vaatimukset eivät tarpeettomasti vaikeuta katkaisemista.
Korkein oikeus totesi, että ensiksi mainittu tulkintavaihtoehto on velkojan kannalta yksinkertainen. Havaittuaan virheen suorituksen täyttämisessä velkoja voisi esittää velalliselle virheen oikaisua koskevan vaatimuksen ja odottaa velallisen vastausta sekä mahdollisia oikaisutoimia ilmoittamatta vielä vaatimuksiaan siinä tapauksessa, että oikaisua ei tehdä tai se ei onnistu.
Kyseinen tulkintavaihtoehto johtaa siihen, että velallinen voi olla pitkänkin ajan tietämätön velkojan oikaisuun nähden toissijaisesta korvausvaatimuksesta. Useimmissa tilanteissa tämä ei kuitenkaan ole velallisen kannalta merkittävä ongelma, koska virheen oikaisua koskevan vaatimuksen jälkeen velallinen voi yleensä ilman eri ilmoitustakin varautua siihen, että oikaisua vaatinut velkoja esittää lakiin tai sopimusehtoihin perustuvan korvausvaatimuksen, jos velkojan edellyttämiä oikaisutoimia ei tehdä. Suoritusvirheestä saamiensa tietojen ja virheen oikaisua koskevan vaatimuksen perusteella velallinen voi yleensä arvioida myös mahdollisen korvausvelvollisuutensa määrää. Sopimustyypeissä, joissa virheen oikaisu tulee kysymykseen, velallisella on usein asiantuntemuksensa perusteella velkojaa paremmat edellytykset arvioida tarpeellisten oikaisutoimenpiteiden sisältöä sekä niistä aiheutuvia kustannuksia.
Toinen esitetty tulkintavaihtoehto tarkoittaisi, että suorituksen oikaisua vaativan velkojan tulisi usein selvittää ja esittää myös oikaisuun nähden toissijainen vahingonkorvausvaatimuksensa jo ennen kuin on selvinnyt, ryhtyykö velallinen vaadittuihin oikaisutoimiin tai miten oikaisutoimet onnistuvat. Tällaista menettelyä voidaan pitää virhetilanteen selvittämisen kannalta epätarkoituksenmukaisena. Vahingonkorvausvaatimuksen esittäminen voi vaatia sellaista virheen edellyttämiä toimenpiteitä ja niiden kustannuksia koskevaa selvitystyötä, joka kävisi tarpeettomaksi, jos velallinen velkojan ensisijaisen vaatimuksen mukaisesti oikaisisi virheen. Lisäksi ehdollisten korvausvaatimusten esittäminen tässä vaiheessa voisi olla omiaan kärjistämään tilannetta ja haittaamaan asian sovinnollista selvittelyä.
Edellä esitetyillä perusteilla Korkein oikeus katsoi, että sopimusrikkomuksen oikaisua koskevan vaatimuksen sijaan mahdollisesti tulevan korvausvaatimuksen vanhentumisen katkaisemiseksi oli yleensä riittävää, että velkoja ilmoittaa katkaisutoimessaan vaatimustensa perusteena olevan sopimusrikkomuksen sekä sen oikaisua koskevan vaatimuksen riittävän täsmällisesti.
Katkaisutoimen yksilöinnin riittävyydestä
Kirjeestä 20.7.2009 ja sen liitteenä olevasta muistiosta 17.6.2009 ilmeni, että osapuolet A ja B olivat 17.6.2009 suorittaneet pysäköintitalossa katselmuksen, jossa oli ollut esillä urakoitsija B:lle etukäteen toimitettu pysäköintitalon kuntoa koskeva raportti. Muistion mukaan urakoitsija B oli katselmuksessa pyytänyt tilaaja A:ta toimittamaan reklamaation, jossa olisi eriteltynä ne viat, joiden tilaaja A katsoi kuuluvan urakoitsija B:n ns. kymmenvuotisvastuun piiriin.
Katselmuksessa oli sovittu, että tilaaja A toimittaa reklamaation ja urakoitsija B vastaa reklamaatioon sen saatuaan. Kirjeessä 20.7.2009 tilaaja A oli urakkasopimukseen ja katselmukseen viitaten pyytänyt urakoitsija B:tä ilmoittamaan ja sopimaan yhdessä tilaaja A:n kanssa, miten ja milloin B suorittaa kirjeessä mainittujen, tilaaja A:n kymmenvuotisvastuun piiriin kuuluviksi katsomien virheiden ja puutteiden korjaustyöt. Yhtenä puutteena kirjeessä oli mainittu ”betonilaatan pinnan irtoaminen tietyillä alueilla (alueita joka tasolla)”.
Urakoitsija B oli 20.8.2009 päivätyssä vastineessaan ilmoittanut katselmoineensa kirjeessä mainitut virheet uudestaan ja katsovansa, etteivät virheet olleet sen laatuisia, että tilaaja A voisi vedota Rakennusurakan yleisten sopimusehtojen YSE 1998 30 §:n mukaiseen vastuuseen.
Korkein oikeus totesi, että tilaaja A oli kirjeessään 20.7.2009 yksiselitteisesti ilmoittanut, että A piti urakoitsija B:n suoritusta virheellisenä muun muassa betonilaatan pinnan irtoamisen vuoksi ja edellytti urakoitsija B:n korjaavan suorituksessaan olevat virheet. A oli siten ilmoittanut sekä sopimusrikkomuksen, johon A:n vaatimus perustui, että virheen oikaisemista koskevan senhetkisen vaatimuksensa sisällön. Urakoitsija B oli kiinnittänyt asiassa huomiota siihen, että kirjeessä ei ollut mainittu tilaaja A:n kanteen perusteena olevia väitettyjä pakkasrapautumisvaurioita. Tältä osin Korkein oikeus totesi, että kanne oli perustunut pysäköintitalon kansirakenteissa oleviin betonivaurioihin ja kirjeessä 20.7.2009 oli vedottu pysäköintitalon tasojen eli kansien betonilaatan vaurioihin. Vaurioiden syyn mainitseminen ei ollut tarpeen vanhentumisen katkaisemiseksi.
Korkein oikeus katsoi, että tilaaja A oli olosuhteisiin nähden kohtuudella vaadittavalla tavalla yksilöinyt väittämänsä sopimusrikkomuksen ja sen virheen korjaamista koskevan vaatimuksen, johon sopimusrikkomus tilaaja A:n senhetkisen tiedon mukaan oli antanut aihetta.
Korkein oikeus totesi, että kirjeen 20.7.2009 toimittaminen urakoitsija B:lle oli katkaissut vanhentumisen paitsi kirjeessä mainitun korjausvaatimuksen osalta myös sen virheen selvittely- ja korjauskustannuksiin perustuvan vahingonkorvausvaatimuksen osalta, jonka esittäminen oli tullut ajankohtaiseksi sen jälkeen, kun oli käynyt selväksi, että urakoitsija B ei ryhdy sen edellyttämiin korjaustöihin. Kun vanhentuminen oli katkaistu kirjeellä 20.7.2009, tilaaja A:n kanteessaan esittämä vahingonkorvausvaatimus ei ollut vanhentunut.
