CTA Paikka

Yhdistyksen ja osakeyhtiön hallitusvastuun perusteet erilaiset

20.8.2011
harri
Harri Vento

Yhdistys (jääkiekkoseura) oli maksukyvyttömyydestään huolimatta jatkanut toimintaansa ja jättänyt seuraan sopimussuhteessa olleiden pelaajien sopimuksen mukaiset eläkevakuutusmaksut osaksi maksamatta. Yhdistys hakeutui sittemmin konkurssiin. Kysymys yhdistyksen hallituksen jäsenten velvollisuudesta korvata pelaajille eläkevakuutusmaksujen maksamatta jäämisestä aiheutunut vahinko.

Kanteessa tarkoitettu vahinko aiheutui siitä, että seura oli laiminlyönyt edellä mainittuihin asetuksiin pohjautuneet sopimusvelvoitteensa siihen sopimussuhteessa oleviin pelaajiin nähden. Kannetta perusteltiin myös sillä, että vastaajat olivat yhdistyksen hallituksen jäseninä jatkaneet sen toimintaa myös pelikausilla 1997 –1999 yhdistyksen maksukyvyttömyyteen johtaneista vakavista taloudellisista vaikeuksista huolimatta, vaikka yhdistys olisi tullut hakea konkurssiin. Osakeyhtiössä tämänkaltainen hallituksen jäsenten henkilökohtainen vastuu kolmanteen nähden yhtiön sopimusrikkomuksista voi seurata osakeyhtiön oman pääoman pysyvyyden suojaksi säädetyn erityisen selvitystilasäännöstön rikkomisen perusteella. Korkein oikeus totesi, että yhdistysoikeus ei kuitenkaan tunne vastaavaa sääntelyä ja sellaiseen liittyvää vastuuta. Asiallisia perusteita ei ole myöskään sille, että yhdistyksen hallituksen jäsen olisi yhdistykseen kohdistuvan yleisen huolellisuusvelvollisuutensa nojalla vastuussa yhdistyksen sopimusvelvoitteiden laiminlyönnistä kolmannelle aiheutuneista vahingoista ja että hallituksen jäsenen yhteisöoikeudellinen vastuu siten ulkopuoliseen nähden olisi tältä osin yhdistyksessä ankarampaa kuin muissa yhteisöissä. Tämän vuoksi vaatimukset ovat perusteettomia siltä osin kuin ne perustuvat hallituksen jäsenten yhdistyslain 39 §:n mukaiseen vastuuseen.

Korkein oikeus totesi, että asiassa esitetyn selvityksen mukaan yhdistyksen taloudellinen tilanne oli ollut erittäin heikko koko kanteessa kysymyksessä olevana aikana. Oma pääoma oli menetetty ainakin jo vuodesta 1997 lähtien ja oman pääoman vaje oli tämän jälkeenkin vuosittain koko ajan lisääntynyt toiminnan jatkuvan tappiollisuuden vuoksi. Yhdistyksen hallitus kylläkin pyrki eri tavoin tervehdyttämään taloutta tässä kuitenkaan merkittävästi onnistumatta. Toimintaa oli jatkettu vielä kaudella 1998–1999 yhdistyksen maksukyvyttömyydestä huolimatta luottaen perusteettomiksi sittemmin osoittautuneisiin toiveisiin taloudellisen tilan korjaantumisesta pelimenestyksen parantumisen myötä. Vaikka tulorahoitusta onnistuttiin viimeisellä tilikaudella lisäämään, toiminnan tulos jäi tuonakin vuonna tappiolliseksi, joskin edeltänyttä vuotta vähemmän, ja yhdistys hakeutui konkurssiin.

Myös pelaajat olivat tietoisia seuran vakavista taloudellisista vaikeuksista. Tätä osoittaa muun muassa se, että pelaajat olivat marraskuussa 1998 suostuneet pelaajapalkkioidensa alentamiseen 15 prosentilla. Asiassa ei tosin selvitetty, että pelaajille olisi tuolloinkaan erikseen tiedotettu vakuutusmaksurästien kertymisestä, mutta esitetty selvitys ei toisaalta viittaa siihenkään, että hallituksen jäsenet olisivat näin menetellessään pyrkineet erehdyttämään kantajia jatkamaan pelaamistaan seurassa. Asiassa esitetyn selvityksen valossa olikin ilmeistä, ettei hallituksessa oltu nähty vakuutusmaksukysymyksellä juurikaan merkitystä arvioitaessa seuran edellytyksiä jatkaa toimintaansa eikä myöskään ymmärretty sen voivan vaikuttaa pelaajien halukkuuteen jatkaa pelaamistaan seurassa. Keskeistä tässä suhteessa on ollut se, että pelaajien palkat oli saatu maksetuiksi, ja tähän seurassa olikin kiinnitetty erityistä huomiota. Syynä vakuutusmaksujen osittaiseen laiminlyömiseen on ollut yhdistyksen maksukyvyttömyys. Edellä esitettyyn nähden asiassa ei ole perusteita katsoa, että vastaajat olisivat pyrkineet tahallisesti vahingoittamaan pelaajien etuja jatkamalla seuran toimintaa.

Edellä lausuttu huomioon ottaen vastaajien menettelyä ei voida pitää niin moitittavana, että heidän voitaisiin katsoa olevan henkilökohtaisesti vastuussa yhdistyksen ja kantajien välisten sopimusten täyttämättä jäämisestä aiheutuneesta vahingosta pelkästään sillä perusteella, että he olivat yhdistyksen hallituksen jäseninä jatkaneet Kalpan toimintaa myös pelikausilla 1997–1999 yhdistyksen maksukyvyttömyyteen johtaneista vakavista taloudellisista vaikeuksista huolimatta. Näin ollen vahingonkorvausvaatimukset ovat perusteettomia myös siltä osin kuin ne on perustettu kappaleissa 7 ja 8 mainittuihin seikkoihin.

Kysymyksessä oli äänestysratkaisu. Kaksi oikeusneuvosta olisi päätynyt enemmistön kanssa päinvastaiseen ratkaisuun ja tuominnut hallituksen jäsenet korvausvelvollisiksi. Ydinperusteina heillä oli se, että yhdistyslainsäädännössä ei lähtökohtaisesti huomioida juuri lainkaan yhdistyksen harjoittamaan liiketoimintaan liittyviä vastuukysymyksiä, minkä johdosta vähemmistöön jääneet Korkeimman oikeuden jäsenet olisivat noudattaneet samantyyppisiä vastuuperusteita kuin esimerkiksi osakeyhtiöiden kohdalla noudatetaan kannattamatonta liiketoimintaa jatkettaessa. Etenkin urheiluseurojen yhdistysmuotoinen toiminta on useassa tapauksessa jo pitkään vastannut taloudellisessa mielessä hyvin laajaakin liiketoimintaa harjoittavan toisenmuotoisen yhtiön bisnestä. Koska yhdistystoimintaa kuitenkin säätelee oma lainsäädäntönsä, otti Korkein oikeus, oikeastaan sen enemmistö, lähtökohdaksi sieltä ilmenevät perusperiaatteet ja yhdisti siihen näytön arviointikysymyksenä johdon toiminnan yleisen huolellisuuden ja hyväksyttävyyden arvioinnin. Äänestysratkaisu kuitenkin osoittaa, että vastuukriteerit ovat, edelleenkin, tältä osin tulkinnanvaraiset.

KKOUusimmat Artikkelit
Katso kaikki