CTA Paikka

Rekisteröintiasiakirjoihin sisältyvä virhe tai puute ei poista osakeyhtiön mahdollisuutta hankkia ja omistaa omaisuutta rekisteröidyksi tultuaan

20.8.2011
harri
Harri Vento

Oy HG oli merkitty kaupparekisteriin 12.5.1993. Yhtiölle oli 4.6.1993 myönnetty lainhuuto 19.5.1992 vahvistetulla kauppakirjalla ostettuun tilaan. Tila oli sittemmin 9.12.1997 ulosmitattu yhtiön hallituksen jäsenen X:n veloista. X oli 30.12.1997 asetettu konkurssiin, jolloin tilan katsottiin kuuluvan hänen konkurssipesäänsä. Asiassa ilmeni, että X oli yhtiön edustajana toimittanut rekisteriviranomaiselle allekirjoittamansa yhtiön perusilmoituksen, johon oli väärennetty osakepääoman maksamista koskevaan tilintarkastajan todistukseen tämän allekirjoitus. Perusilmoitukseen oli lisäksi merkitty hallituksen varajäseneksi henkilö, joka ei ollut antanut tehtävään suostumustaan. Mainitusta menettelystään X oli tuomittu hovioikeuden antamalla tuomiolla törkeästä väärennyksestä ja rekisterimerkintärikoksesta. X oli toimittanut rekisteriviranomaiselle 30.8.2001 päivätyn rekisteri-ilmoituksen, jossa yhtiön hallitus ja tilintarkastaja olivat vakuuttaneet, että osakepääoma oli yhtiötä perustettaessa täysin maksettu. Asiassa on kysymys siitä, onko yhtiö voinut hankkia ja omistaa omaisuutta, vaikka sen rekisteröimistä ovat rasittaneet mainitut X:n syyksi rikoksina luetut rekisteröintiasiakirjojen virheellisyydet.

Yhtiö katsoi, että se on ollut rekisteröimisestään alkaen itsenäinen oikeushenkilö ja voinut hankkia itselleen oikeuksia. Tilaa ei siten ole voitu ulosmitata X:n veloista, eikä tila ole voinut siirtyä tämän konkurssipesälle. Konkurssipesä katsoi, ettei yhtiötä ollut X:n syyksi luettujen rikollisten toimenpiteiden johdosta pätevällä tavalla rekisteröity. Yhtiö ei näin ollen ollut saavuttanut oikeushenkilön asemaa eikä oikeuskelpoisuutta. Mikäli yhtiön perusilmoitukseen liittyvät virheet ja väärinkäytökset olisivat olleet rekisteriviranomaisen tiedossa, olisi yhtiön rekisteröiminen evätty. Yhtiön perustaminen olisi tällöin rauennut. Yhtiön perustamista ja rekisteröimistä koskevia virheitä ei ollut korjattu ennen X:n konkurssin alkamista, joten yhtiö ei ollut ollut vielä tuolloinkaan oikeuskelpoinen. Tämän vuoksi yhtiön omaisuus ja ko. tila kuului konkurssipesään.

Osakeyhtiölain 2 luvun 14 §:n 1 momentin mukaan ennen rekisteröimistä osakeyhtiö ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Säännöksestä ilmenee, että osakeyhtiö syntyy rekisteröimisellä, minkä jälkeen se siis voi esimerkiksi hankkia omaisuutta. Osakeyhtiötä rekisteröitäessä rekisteriviranomaisen tehtävänä on valvoa, että yhtiö on perustettu lain, erityisesti osakeyhtiölain mukaisesti. Kaupparekisterilain 21 §:n (129/1979, 232/1990) säännösten nojalla yhtiön rekisteröinti on evättävä, jos sitä perustettaessa ei ole noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä. Tällöin yhtiön perustaminen osakeyhtiölain 2 luvun 10 §:n nojalla raukeaa. Sen jälkeen kun osakeyhtiö on rekisteröity, se voidaan purkaa ja poistaa kaupparekisteristä vain osakeyhtiölaissa säädetyllä tavalla. Osakeyhtiölaissa ei ole säännöstä, jonka nojalla osakeyhtiön rekisteröimisen jälkeen havaitut virheellisyydet rekisteröintiasiakirjoissa johtaisivat siihen, että yhtiön perustaminen tai yhtiö olisi katsottava pätemättömäksi tai mitättömäksi.

Tulkittaessa osakeyhtiölain säännöksiä tämänkin asian kysymyksenasettelun kannalta on otettava huomioon myös ne Euroopan yhteisöjen neuvoston ensimmäisen yhtiöoikeudellisen direktiivin 68/151/ETY säännökset, jotka koskevat yhtiön pätemättömyyttä. Direktiivi sääntelee sekä julkisia että yksityisiä osakeyhtiöitä koskevaa lainsäädäntöä. Kuten direktiivin otsikosta ja johdannosta ilmenee, direktiivi on annettu yhtiön osakkaiden ja erityisesti ulkopuolisten etujen suojaamiseksi, koska tällaisten yhtiöiden sitoumusten täyttämisen ainoana takeena on niiden yhtiövarallisuus. Direktiivin 11 artiklan mukaan jäsenvaltiot saavat säätää yhtiön pätemättömyydestä siten, että pätemättömyys on todettava tuomioistuimen päätöksellä ja se voidaan todeta vain artiklassa mainituissa tapauksissa. Direktiivin 12 artiklan mukaan ensinnäkin pätemättömyydestä seuraa yhtiön selvitystila samalla tavoin kuin sen purkautuessa, ja toiseksi yhtiön pätemättömyys ei sellaisenaan vaikuta yhtiön tekemien tai sen kanssa tehtyjen sitoumusten pätevyyteen, jollei selvitystilasta muuta johdu. Euroopan yhteisöjen tuomioistuin on tuomiossaan asiassa C-106/89, Marleasing, Kok. 1990, s. I-4135, nimenomaan todennut, että kansallisen tuomioistuimen on tulkittava kansallista oikeuttaan ottaen huomioon kyseisen direktiivin sanamuoto ja tarkoitus, jotta estettäisiin osakeyhtiön julistaminen pätemättömäksi muilla kuin direktiivin 11 artiklassa luetelluilla perusteilla. Mukautettaessa Suomen osakeyhtiölainsäädäntöä vastaamaan yhteisön lainsäädäntöä osakeyhtiölakiin ei sisällytetty yhtiön pätemättömyyden toteamista koskevia säännöksiä. Direktiivin säännökset yhtiön pätemättömyydestä eivät antaneet aihetta voimassa olleiden säännösten muuttamiseen, minkä voidaan katsoa johtuvan yhtäältä yhtiötä perustettaessa noudatettavasta rekisteriviranomaisen valvonnasta ja toisaalta yhtiön purkamista koskevasta sääntelystä (KM 1992:32 s. 58).

Oy HG oli kerrotuista sen rekisteri-ilmoituksen virheellisyyksistä huolimatta rekisteröity. Yhtiö oli rekisteröimisensä jälkeen voinut osakeyhtiölain säännösten mukaan hankkia ja omistaa omaisuutta, eikä yhtiötä oltu purettu. Osakeyhtiölaissa ei ole säännöksiä, joiden nojalla yhtiön perustaminen tai yhtiö voitaisiin katsoa mainittujen virheellisyyksien vuoksi pätemättömäksi. Sen perusteella mitä edellä on todettu yhteisön oikeuden kannasta yhtiöiden pätemättömyyteen on selvää, ettei pätemättömyyttä voida perustaa myöskään kaupparekisterilain säännöksistä tulkinnalla johdettuihin periaatteisiin. Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoi, että yhtiö on voinut näistä rekisteröintiasiakirjoihin ja siten perustamiseen liittyvistä virheellisyyksistä huolimatta saada omistusoikeuden ao. tilaan joko heti rekisteröimisellä tai myöhemmin hyväksymällä kaupan itseään sitovaksi. Näin ollen ao. tila on sitä ulosmitattaessa ollut yhtiön omaisuutta.

Korkeimman oikeuden ratkaisusta näkyy ainakin yksi selkeä oikeusohje, minkä ”vahvuutta” ratkaisu korostaa: Osakeyhtiön oikeussubjektius syntyy rekisteröitymisellä kaupparekisteriin, ja sen jälkeen sillä on mahdollisuus tehdä haluamiaan oikeustoimia, vaikka rekisteröinnin taustalla olisikin virheellisyyksiä tai puutteita. Ratkaisu on oikeudellisilta lähtökohdiltaan mielenkiintoinen, koska siinä tarkasteltavana olevat virhetiedot rekisteröintiin liittyen täyttivät samalla myös rikoksen; tämäkään ei murtanut siis kerrottua em. juridista peruslähtökohtaa.

KKOUusimmat Artikkelit
Katso kaikki