CTA Paikka

Oman pääoman muodostuminen yhdistymiseen perustuvassa sulautumisessa

22.3.2017
jarmo
Jarmo Leppiniemi

Kirjanpitolautakunnalta pyydettiin lausuntoa sulautumisessa sovelletusta kirjanpitomenettelystä. Taustaksi hakija esitti muun muassa seuraavaa:

”Hakijan edustama asiakas (”Vastaanottava yhtiö”) on mukana mahdollisessa yritysjärjestelyssä, jossa toinen yhtiö (”Sulautuva yhtiö”) sulautuisi Yhtiöön niin sanotulla tavallisella sulautumisella. Yhtiö, joka siis toimii sulautumisessa vastaanottavana yhtiönä, on julkinen osakeyhtiö samoin kuin myös Sulautuva yhtiö. Yhtiön ja Sulautuvan yhtiön välillä ei ole olemassa keskinäistä omistuksellista yhteyttä ennen sulautumisen täytäntöön­panoa, vaikka molemmilla julkisilla yhtiöillä on osin samoja osakkeenomistajia. Sulautuminen olisi tarkoitus toteuttaa osakeyhtiölain (624/2006) 16 luvun mukaisesti siten, että Vastaanottava yhtiö antaa Sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena uusia osakkeita ja Sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät sille niin sanotulla yleisseuraannolla.”

Kirjanpitolautakunta rajasi lausuntonsa yksinomaan hakemuksen tarkoittamaan sulautumisliiketoimeen ja sen kirjanpito-oikeudelliseen käsittelyyn. Lautakunta totesi, ettei sillä ole toimivaltaa myöntää poikkeuksia osakeyhtiölain sulautumissäännöksistä.

Vaikkei sulautumisesta säädetä kirjanpitolaissa eikä sen perustana olevassa Euroopan Unionin tilinpäätösdirektiivissä (34/2013/EU), on konsernitilinpäätössäännöstä usein haettu johtoa myös sulautumisessa noudatettaviin kirjanpito-menettelyihin. Kuten edeltä ilmenee, hakemusasiassa ei ole kyse tytäryhtiö­sulautumisesta. Siten konserni­tilinpäätöksen hankintamenomenetelmää (KPL 6:8 §) vastaavat periaatteet ja menettelytavat eivät tule sovellettavaksi. Kulloinkin vallitseva konsernitilinpäätössääntely ei kuitenkaan rajaa tyhjentävästi menettelyä yksittäisessä sulautumisliiketoimessa.

Kirjanpitolautakunta katsoi, että hakemuksen tarkoittaman sulautumisen kirjanpitokäsittelyä on tarkasteltava yleisestä kirjanpito-oikeudellisesta näkökulmasta. Tällöin tasejatkuvuus ja varovaisuus tulevat huomioiduiksi muiden KPL 3:3 §:ssä säädettyjen tilinpäätösperiaatteiden tavoin hyvän kirjanpitotavan (KPL 1:3 §) edellyttämällä tavalla.

Niin sanotulla yhdistymisellä, joka eroaa hankintaan perustuvasta sulautumistilanteesta, tarkoitetaan sulautumista, jossa on kyse kahden itsenäisen yhtiön toiminnan, varojen ja velkojen yhdistämisestä yhteen yhtiöön ja toiminnan jatkamisesta yhteisen määräysvallan alaisuudessa. Tällaisen yhdistymisen muina tunnusmerkkeinä on muun muassa se, että osapuolet ovat yhdistymisessä tasavertaiset ja kooltaan suhteellisen samansuuruiset.

Yhdistymisen tulemana sulautuvan yhtiön nettovarat siirtyvät osaksi vastaanottavan yhtiön omaa pääomaa noudattaen tasejatkuvuuden periaatetta ja siten samassa muodossa kuin sulautuvassa yhtiössä. Tämän myötä vastaanottavan yhtiön jakokelpoinen oma pääoma voi muuttua vain sulautuneessa yhtiössä olleella määrällä. 

Jos hakija perustellusti katsoo, että asiassa on kyse edellä kuvatusta yhdistymisestä hankinnan sijasta, ei ole kirjanpito-oikeudellista estettä kirjata sulautuvan yhtiön omaisuus- ja velkaerät vastaanottavassa yhtiössä käyttäen sulautuvan yhtiön kirjanpitoarvoja tässä lausunnossa esitetyllä tavalla edellyttäen, että yhtiöoikeudellinen sulautumissääntely tämän sallii.

KILAUusimmat Artikkelit
Katso kaikki