Kirjanpitolain soveltaminen PIE-yhteisön eli yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön ei-taloudelliseen raportointiin

Työ- ja elinkeinoministeriön lausuntopyynnön johdosta kirjanpitolautakunta esitti kannanoton kirjanpitolain 3a luvun soveltamisesta.  Lausunnolla selvennetään luvun säännöksiä niiden perustana olevan 22.10.2014 annetun direktiivin 2014/95/EU mukaisella tavalla.

Lautakunnan kannanoton tarkoituksena on ohjata hyvää kirjanpitotapaa ja yhtenäistää käytänteitä. Kukin kirjanpitovelvollinen ratkaisee itsenäisesti sen, täyttyvätkö asianomaisessa tilanteessa lakimääräiset edellytykset kulloisellekin kirjaukselle tai menettelylle.  Lausunnossa esitetyt kannanotot eivät ole tyhjentäviä, joten kirjanpitovelvollinen voi soveltaa myös muuta menettelyä, joka täyttää lakiperusteiset velvoitteet. Lautakunnan käsityksen mukaan laki antaa luottamuksensuojaa kannanottoihin tukeutuvalle kirjanpitovelvolliselle.

Kirjanpitolautakunta katsoo, että velvollisuus laatia NFI-selvitys (Non Financial Reporting) on tarkoitettu koskemaan yhtä lailla konserneja kuin yksittäistä suuryritystä. Siten lautakunta toteaa käsityksenään direktiivin tulkinnasta, että konsernista tulee laatia NFI-selvitys silloin, kun KPL 1:9 §:ssä tarkoitettu yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö on emoyrityksenä KPL 1:6a §:n mukaisessa suurkonsernissa, jonka työntekijämäärä tilikauden aikana on keskimäärin yli 500 henkilöä.

Kirjanpitolautakunta suosittelee KPL 3a:1 ja 3a:4 §:n tulkitsemista niiden perusteena olevan direktiivin mukaisesti siten, että NFI-selvitys julkistetaan konsernista edellisessä kohdassa kuvatussa tilanteessa. NFI-selvitys konsernista on luontevaa laatia konsernitilinpäätöstä koskevaa KPL 6:7.1 §:ää vastaavalla tavalla siten kuin kyseessä olisi yksi yritys. Konsernitilanteessa ei ole tarpeen antaa erikseen NFI-selvitystä yksittäisestä kriteerit täyttävästä konserniyrityksestä, riittää, että yhteisessä NFI-selvityksessä esitetään tiedot konsernitasoisesti.

Kirjanpitolautakunta totesi aluksi selvyyden vuoksi, että vähimmäissisältö NFI-selvitykselle on tyhjentävästi määritelty KPL 3a:2 §:ssä perustuen tilinpäätösdirektiivin 2013/34/EU artikloihin 19a.1 ja 29a.2. Tämän mukaisesti selvityksessä on oltava ainakin tiedot siitä, miten kirjanpitovelvollinen huolehtii

1. ympäristöasioista
2. sosiaalisista asioista ja henkilöstöasioista
3. ihmisoikeuksien kunnioittamisesta
4. korruption ja lahjonnan torjunnasta

Selvityksessä on oltava:

1. 1) lyhyt kuvaus kirjanpitovelvollisen liiketoimintamallista;
2. kuvaus toimintaperiaatteista, joita kirjanpitovelvollinen noudattaa huolehtiessaan edellä esitettyjen seikkojen raportoinnista sekä sovelletut riittävän huolellisuuden turvaavat menetelmät;
3. kohdassa 2 tarkoitettujen toimintaperiaatteiden noudattamisen tulokset;
4. kuvaus kirjanpitovelvollisen liikesuhteet, tuotteet ja palvelut sekä muu toiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen keskeisistä riskeistä, joiden toteutuminen todennäköisesti haittaa sen toimintaa sekä selostus siitä, miten kirjanpitovelvollinen hallitsee näitä riskejä;
5. tärkeimmät muut kuin taloudelliset tunnusluvut, jotka ovat merkityksellisiä kirjanpitovelvollisen liiketoiminnalle.

Ellei kirjanpitovelvollisella ole jostakin 1–4 kohdan tarkoittamasta seikasta toimintapolitiikkaa, NFI-selvityksessä on annettava tästä selkeä ja perusteltu selostus.

Antamalla tilanteeseensa ja olosuhteisiinsa nähden tarkoituksenmukaiset kuvaukset ja muut tiedot edellä tarkoitetuista seikoista kirjanpitovelvollinen täyttää lain vaatimukset NFI-selvitykselle. Kuvausten ja muiden tietojen tarkempi sisältö on kunkin kirjanpitovelvollisen itsensä ratkaistavissa. Sisällön tulee kuitenkin perustua kirjanpitovelvollisen olosuhteisiin ja tilanteeseen.

Lautakunta toteaa selvyyden vuoksi myös, että toimintakertomusta vastaavasti NFI-selvitykseen ei suoranaisesti kohdistu kirjanpito-oikeudellinen oikean ja riittävän kuvan vaatimus (KPL 3:2.1 §). Se koskee yksinomaan tilinpäätöstä. Oikean ja riittävän kuvan vaatimus ei näin ollen ole peruste laventaa NFI-selvityksen sisältövaatimuksia.  Toisaalta NFI-selvityksen tulee olla aina todenmukainen.

Kansainvälisistä raportointimalleista kirjanpitolautakunta totesi, että kirjanpitovelvollinen voi hyödyntää NFI-malleja, jos se laatii oman raportointikehikkonsa. Artiklan 19a.1:n viidennessä kappaleessa todetaan tästä vielä, että ”- – jäsenvaltioiden on säädettävä, että yritykset voivat noudattaa kansallisia, unionin tai kansainvälisiä toimintakehyksiä ja että yritysten on näin tehdessään ilmoitettava, mitä toimintakehyksiä ne ovat noudattaneet.” Vaikkei Suomen laissa ole tätä koskevaa nimenomaista velvoitetta, lautakunta suosittaa, että kirjanpitovelvollinen nimeää mahdollisesti hyödyntämänsä raportointimallin NFI-selvityksessään.

NFI-selvityksen julkistamistavasta kirjanpitolautakunta toteaa, että NFI-selvitys saadaan laatia ja julkistaa toimintakertomuksesta erillisenä asiankirjana KPL 3a.5 §:n nojalla. Tilintarkastajan tulee tarkistaa, onko NFI-selvitys annettu toimintakertomuksessa tai toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena.

Laiminlyöntien seurauksista kirjanpitolautakunta totesi käsityksenään, että vastuu NFI-selvitykseen liittyvistä mahdollisista laiminlyönneistä määräytyy vastaavalla tavalla kuin vastuu toimintakertomustietojen puutteista tai virheistä.