KHO 1999:82
Johdanto
Tytäryhtiön purkaminen selvitystilamenettelyn kautta tai sen sulauttaminen emoyhtiöön saattavat emoyhtiön näkökulmasta olla taloudelliselta kannalta samanarvoisia vaihtoehtoja. Verotuksessa purkamisen ja sulautumisen vaikutukset poikkeavat toisistaan.
Osakeyhtiön purkautumisen yhteydessä on otettava kantaa siihen, mitä tapahtuu purkautuvan yhtiön verotuksessa ja mitä tapahtuu purkautuvasta yhtiöstä jako-osan saavan verovelvollisen eli osakkaan verotuksessa. Purkautuvan yhtiön verotus on säännelty EVL 51d §:ssä. Purkautuvan yhteisön verotuksessa vaihtosijoitus ja käyttöomaisuuden sekä muun omaisuuden luovutushinnaksi katsotaan omaisuuden todennäköistä luovutushintaa vastaava määrä. Purkautuvaa yhtiötä verotetaan ikään kuin se olisi luovuttanut käypään arvoon kaiken omaisuutensa.
Tulkintaongelma purkautumistilanteissa on, mikä on sellaista omaisuutta, että sen osalta tapahtuu käyvän arvon mukainen tuloutus purkautuvan osakeyhtiön viimeisessä verotuksessa. Tästä on julkaistu useita oikeuskäytännön kannanottoja. Purkautuvan osakeyhtiön toiminnassa syntynyt liikearvo ei ole omaisuutta, jonka käypä arvo katsottaisiin veronalaiseksi tuloksi. Tällainen oli lopputulos mm. ratkaisussa KHO 1998:26, jossa matkailualalla toimivan osakeyhtiö purkautui. Katsottiin, että yhtiön purkautuessa toiminimen ja asiakasrekisterin osalta ei tapahdu käyvän arvon mukaista tuloutumista. Ratkaisussa KHO 1999:82 internet-yhteyksien ja niiden oheispalvelujen tuottamista harjoittavan yhtiön tuloksi luettiin purkautumistilanteessa asiakasliittymien todennäköinen luovutushinta. KHO totesi, että kysymys ei ollut vain asiakassuhteista, vaan taloudellista arvoa omaavista, osakkeiden kauppahintoihin merkittävästi vaikuttavista sopimuksista. Veronalaisen tulon määrän selvittäminen eli arvostamisongelma voi muodostua varsin hankalaksi. EVL 51d §:n mukaan tuloutuvalla omaisuudella ei tarvitse olla taseessa tai verotuksessa poistamatta olevaa hankintamenoa.
Purkautuvasta osakeyhtiöstä jako-osan saavan osakkaan verotuksessa katsotaan olevan kysymys osakkeiden vaihtamisesta jako-osaan. Verotus toimitetaan samalla tavalla kuin muissakin osakkeiden vastikkeellisissa luovutuksissa. EVL:n mukaan verotettavien osalta purkuvoitto on veronalaista elinkeinotuloa. Jos jako-osan käypä arvo on pienempi kuin osakkeiden verotuksessa poistamatta oleva hankintameno, syntyy purkutappio. Purkutappio vähennetään elinkeinotulon verotuksessa kokonaisuudessaan purkuvuotena tai EVL 24 §:n mukaisena pitkävaikutteisena menona, jos siihen sisältyy tulonodotuksia. Jako-osana saadun omaisuuden hankintamenoksi katsotaan omaisuuden käypä arvo saantohetkellä.
Purkautuvan yhtiön liikearvoa ei oteta huomioon varoina purkautuvan verotuksessa. Joskus saattaa purkautuvan yhtiön taseessa olla aktivoituna sellaisen liikearvon hankintamenoa, joka on syntynyt esim. liiketoimintakaupan tai muun yritysjärjestelyn seurauksena. Seuraavassa keskusverolautakunnan ratkaisussa on otettu kantaa tällaisen vastiketta vastaan hankitun liikearvon käsittelyyn purkamistilanteessa.
