CTA Paikka

Yrityssaneeraus ei koske säätiöitä

24.1.2012
harri
Harri Vento

Korkein oikeus antoi mielenkiintoisen ennakkopäätöksen 2011:79, jossa ratkaisun kohteena oli se, voiko säätiö olla yrityssaneerausmenettelyn kohteena. Asiasta ei ollut aikaisempaa oikeuskäytäntöä, ja kuten seuraavassa havaitaan, asian ratkaisu ei ollut yksiselitteinen.

Lähtökohta on se, että saneerausmenettelyn kohteiksi kelpaavat yhteisömuodot ja lain soveltamisalan poikkeukset on yrityssaneerauslain 2 §:ssä erikseen lueteltu. Tämä seikka puoltaa luonnollisesti tulkintaa, jonka mukaan lainkohdasta ilmenevät kaikki ne yritystoiminnan harjoittamisen oikeudelliset toimintamuodot, jotka voivat olla saneerausmenettelyn kohteena.

Aiemmassa ennakkopäätöksessä KKO 2004:29 Korkein oikeus oli katsonut, että yhdistyslaissa tarkoitettu rekisteröity aatteellinen yhdistys, joka harjoitti suunnitelmallista ja vuosia jatkunutta taloudellista toimintaa, johon liittyi taloudellinen riski, oli yrityssaneerauslain 2 §:n 1 momentissa tarkoitettu taloudellista toimintaa harjoittava yhdistys, joka voi olla saneerausmenettelyn kohteena. Ratkaisu selvensi sitä, mitä yrityssaneerauslain 2 §:n 1 momentissa nimenomaisesti mainitulla taloudellista toimintaa harjoittavalla yhdistyksellä tarkoitetaan. KKO totesi kuitenkin nimenomaisesti, että ratkaisu ei kuitenkaan merkinnyt sitä, että yrityssaneerauslain soveltamisalaa voitaisiin laajentaa myös sellaisiin oikeushenkilöihin, joita ei mainita sanotussa lainkohdassa yrityssaneerauksen kohteeksi kelpaavina.

Säätiö on tiettyyn tarkoitukseen luovutettu varallisuusmassa, jolla on oma hallinto. Säätiön tarkoituksena on säätiölain 5 §:n 3 momentin mukaan oltava hyödyllinen, eikä sen pääasiallisena tarkoituksena voi olla välittömän taloudellisen edun hankkiminen säätäjälle tai säätiön toimihenkilöille. Säätiön toimintaa voidaan järjestää uudelleen vain säätiölain asettamissa rajoissa.

Säätiölain 8 a §:n mukaan säätiö ei voi harjoittaa muuta kuin sen säännöissä mainittua ja sen tarkoituksen toteuttamista välittömästi edistävää liiketoimintaa. Lain 8 a §:n toiminnan rajoittamista koskevaa säännöstä säädettäessä onkin katsottu, ettei säätiötä ole tarkoitettu erääksi taloudellisen yrityksen perustyypeistä (HE 4/1964 vp s. 2).

Korkein oikeus lähti siitä, että säätiöt kuitenkin tosiasiassa harjoittavat liiketoimintaa sekä itse että välillisesti omistamiensa yhteisöjen kautta. Käytännössä myös säätiö voi harjoittaa taloudellista toimintaa siten, ettei toiminnassa ole merkittävää eroa muussa oikeudellisessa muodossa harjoitettuun yritystoimintaan verrattuna. Ennakkopäätöksessä KKO 2004:29 tarkoitetun yhdistyksen toiminta oli luonteeltaan varsin lähellä esillä olevassa tapauksessa tarkoitetun säätiön harjoittamaa taloudellista toimintaa.

Korkein oikeus totesi kuitenkin, että yrityssaneerauslain 2 §:ssä on säätiötä lukuun ottamatta lueteltu yleiset oikeusjärjestyksessä tunnustetut taloudellisen toiminnan harjoittamisen oikeudelliset muodot. Yrityssaneerauslaki on tullut voimaan 8.2.1993, joten laki on suhteellisen tuore. KKO:n enemmistö päätyi siihen, että on perusteltua katsoa, että säätiötä ei ole ollut tarkoitus saattaa saneerausmenettelyn piiriin. Huomattava on, että ratkaisu oli äänestyspäätös.

Säätiö ei siis ole yrityssaneerauskelpoinen oikeushenkilö. Lähtökohtaisesti kuitenkin voi olla mahdollista, että minkä tahansa muotoinen taloudellista riskiä sisältävä toiminta saattaa olla yrityssaneerauskelpoista. Asia on siten edelleen ns. laajemmassa mielessä tulkinnanvarainen.

KäräjiltäUusimmat Artikkelit
Katso kaikki