CTA Paikka

Yhtiökokouksen toimivalta

5.12.2017
kalle
Kalle Kyläkallio

Korkein oikeus on antanut ennakkoratkaisun KKO 2017:58. Osakeyhtiö, jonka koko osakekannan omisti konkurssiin asetettu toinen osakeyhtiö, oli ollut selvitystilassa. Selvitysmies ei ollut hakenut ylivelkaista yhtiötä konkurssiin. Yhtiökokouksen yksimielisellä päätöksellä oli päätetty lopettaa selvitystila ja samassa yhteydessä oli päätetty hakea yhtiö konkurssiin, koska sitä ei voitu varojen vähäisyydestä johtuen asettaa uudestaan selvitystilaan. Yhtiölle ei ole valittu uutta johtoa. Yhtiötä ei ole myöskään poistettu kaupparekisteristä.

OYL 20:25:n mukaan yhtiön omaisuus voidaan luovuttaa konkurssiin hallituksen tai, jos yhtiö on selvitystilassa, selvitysmiesten päätöksen perusteella. Jos yhtiö on poistettu rekisteristä, myös osakkeenomistajien valitsema edustaja OYL 20:22.1:n viittaussäännöksen nojalla toimivaltainen hakemaan yhtiön asettamista konkurssiin.

OYL 5:2.2:n mukaan osakkeenomistajat voivat yksimielisinä tehdä yksittäistapauksessa päätöksen hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa. OYL 6:2:ssä hallituksen yleistoimivallaksi määritellään yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtiminen.

Korkein oikeus totesi, että OYL:n yksiselitteisten säännösten perusteella yhtiökokous ei ole toimivaltainen päättämään yhtiön omaisuuden luovuttamisesta konkurssiin. Konkurssiin hakeutumista koskevaa päätöstä ei myöskään voida pitää sellaisena yhtiön hallinnon huolehtimiseen tai yhtiön toiminnan asianmukaiseen järjestämiseen liittyvänä toimena, josta osakkeenomistajat voisivat yksimielisestikään päättää OYL 5:2.2:n nojalla. Lisäksi Korkein oikeus totesi, ettei yhtiön omaisuuden konkurssiin luovuttamista koskeva päätöksenteko, josta OYL:ssa säädetään erikseen, kuulu hallituksen yleistoimivallan piiriin.

Korkein oikeus totesi, että osakeyhtiöllä ei kuitenkaan ylivelkaisenakaan ole velvollisuutta hakeutua konkurssiin muussa kuin OYL 20:7.2:n tarkoittamassa tilanteessa.

Korkein oikeus totesi, että jos osakeyhtiöllä ei ole sen ainoaa pakollista toimielintä, hallitusta, yhtiö tulee OYL 20:4:n viime kädessä poistaa rekisteristä. Rekisteristä poistaminen on seurauksena myös niissä OYL 20:2:n ja 9.3:ssa tarkoitetuissa tilanteissa, joissa selvitystilaa ei yhtiön varojen vähyyden vuoksi ole mahdollista aloittaa tai jatkaa. OYL 20:6:n mukaan myös esimerkiksi yksittäinen osakkeenomistaja voi saattaa vireille yhtiön rekisteristä poistamista koskevan asian. Edellä todetuin tavoin rekisteristä poistettu yhtiö voi tietyin edellytyksin hakeutua konkurssiin. Lisäksi Korkein oikeus totesi, että vielä rekisterissä olevalla yhtiöllä, jolla ei ole varoja vastata selvitysmenettelystä tai mahdollisuutta nimittää toimikelpoista hallitusta, on siis OYL:n säännösten nojalla mahdollisuus tulla poistetuksi kaupparekisteristä ja hakeutua konkurssiin rekisteristä poistettua yhtiötä koskevien säännösten perusteella OYL:ssa säädetyllä tavalla edustettuna. Korkein oikeus katsoo, että näihin seikkoihin nähden nyt kysymyksessä olevaan tilanteeseen ei liity sen kaltaisia ratkaisussa KKO 2010:84 esillä olleita, yhtiön tuomioistuimeen pääsemiseen ja oikeudenkäynnissä kuulluksi tulemiseen liittyviä poikkeuksellisia syitä, jotka edellyttäisivät OYL:n selvästä toimivaltasääntelystä poikkeamista.

Edellä mainituilla Korkein oikeus päätyi katsomaan, ettei OYL 5:2.2:a ja OYL 20:25:ää ole perusteltua tulkita siten, että osakkeenomistajilla olisi yksimielisinäkään toimivaltaa päättää yhtiön omaisuuden luovuttamisesta konkurssiin.

KäräjiltäUusimmat Artikkelit
Katso kaikki