Samastustilanteesta eturistiriitoja konkurssissa

Korkein oikeus on kuluvan vuoden toukokuussa antanut ennakkopäätöksen KKO 2009:34, joka liittyy samastus- ja konkurssitilanteen juridisiin suhteisiin. Kysymys oli siitä, että ulos­ottomies oli UL 4:9,4:n eli niin sanotun samastussäännöksen perusteella ulosmitannut A:n veloista erään kiinteistöyhtiön omistaman kiinteistön. Yhtiö ajoi erillistä täytäntöönpanoriita­kannetta paremmasta oikeudesta kiinteistöön, minkä se lainvoimaisesti hävisi. Kiinteistöyhtiö ajautui sittemmin konkurssiin. Kiinteistöyhtiön konkurssipesä vaati kyseisen kiinteistön pakkohuutokaupan keskeyttämistä ja sitä, että kiinteistön myynnistä kertyvät varat määrättäisiin tilitettäväksi pesälle. Ulosottomies kieltäytyi keskeyttämästä huutokauppaa. Konkurssipesä valitti pakkotäytäntöönpanotoimituksesta ja näin ajoi uutta prosessia asiassa siitä, onko ulosottomenettelyssä kiinteistön pakkohuutokauppa keskeytettävä ja tuleeko kiinteistö luovuttaa konkurssipesälle.

Korkein oikeus totesi, että silloin, kun velallisen omaisuutta on ulosmitattu ennen konkurssin alkamista, on konkurssilain mukaan täytäntöönpano keskeytettävä ja ulosmitattu omaisuus sekä mahdollisesti kertyneet rahavarat luovutettava konkurssipesälle, jollei konkurssipesä vaadi täytäntöönpanon jatkamista sen lukuun. Jos ulosmitatun omaisuuden myynnistä on kuulutettu ennen konkurssin alkamista, se voidaan keskeyttää vain konkurssipesän pyynnöstä. KKO tähdensi säännöksen palvelevan pyrkimystä kohdella konkurssiin asetetun velallisen velkojia yhdenvertaisesti, mikä tietysti onkin koko konkurssilainsäädännön kulmakivi.

Korkein oikeus tähdensi, että edellä viitatussa sääntelyssä tarkoitetaan velallisen konkurssin alkamisen vaikutusta velallista itseään koskevaan ulosottotäytäntöönpanoon. Esillä olevassa tapauksessa tilanne oli kuitenkin toinen, kun kiinteistöyhtiön konkurssipesä on vaatinut A:n omaisuuden ulosotossa kiinteistöyhtiön omistaman kiinteistön pakkohuutokaupan keskeyttämistä. Kysymyksessä ovat näin ollen eri velalliset, ja tällöin A:n ulosottovelkojien saatavat A:lta eivät ole sellaisia konkurssisaatavia, joiden perusteella A:n ulosottovelkojat voisivat osallistua konkurssivelkojina kiinteistöyhtiön konkurssimenettelyyn. Tämä johti korkeimman oikeuden tulkinnan mukaan siihen, että edellä selostetut konkurssilain lähtökohdat pakkotäytäntöönpanon keskeytymisestä eivät soveltuneet tapaukseen. KKO tähdensi, että samastuspykälän kohdalla säännelty sivullisen omaisuuden ulosmittaus velallisen velasta ei tarkoita sitä, että omaisuus kuuluisi ulosottovelalliselle, vaan kysymys on vain siitä, että lainkohdassa tarkoitetun keinotekoisen varallisuusjärjestelyn takia omaisuus on voitu käyttää velallisen velkojen tyydyttämiseen. Samastussäännökset eivät muuta omistussuhteita, vaan ainoastaan sallivat ulosoton määrätyissä tilanteissa sivullisen omaisuudesta.

Tapauksessa kiinteistöyhtiö oli ulosottomenettelyssä nostanut täytäntöönpanoriitakanteen paremmasta oikeudesta kiinteistöön. Kun kanne lainvoimaisesti hylättiin, tuli ulosottoasiassa kiinteistöyhtiötä sitovalla tavalla jo vahvistetuksi se, ettei kiinteistön ulosmittaus loukannut yhtiön todellista oikeutta ja kiinteistö voidaan täytäntöönpanossa käyttää A:n velkojien tyydyttämiseen. Täytäntöönpanoriita-asiassa annetulla tuomiolla oli ulosottoasiassa sitova vaikutus myös kiinteistö­yhtiön konkurssivelkojiin nähden. Kiinteistöyhtiön konkurssipesällä ei KKO:n mukaan sen vuoksi ollut oikeutta saada enää samassa ulosmittausmenettelyssä uudelleen käsiteltäväksi parempaa oikeutta kiinteistöön koskevaa kysymystä. Tämän johdosta täytäntöönpanon jatkamiselle kiinteistön pakkohuutokaupan osalta ei ollut estettä.