CTA Paikka

Osakkeen lunastaminen

23.5.2017
kalle
Kalle Kyläkallio

Korkein oikeus on antanut ennakkoratkaisun KKO 2017:2.

Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä oli lunastuslauseke, jonka mukaan yhtiön osakkaat ovat oikeutetut lunastamaan osakkeen, jos osake kaupan, vaihdon tai lahjan kautta siirtyy muulle kuin yhtiön osakkaalle. Yhtiössä olevan huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet omistanut A oli myynyt yhden murto-osan osakkeistaan pojalleen B:lle ja toisen murto-osan tämän avopuolisolle C:lle, jotka eivät olleet yhtiön osakkeenomistajia. A:lle oli itselleen jäänyt kolmas murto-osa osakkeista. Yhtiön osakkeenomistaja D oli määräajassa esittänyt lunastusvaatimuksen kaikkien huoneiston hallintaan oikeuttavien osakkeiden lunastamiseksi.

Korkein oikeus totesi, että AOYL 2:5.1:n mukaan lunastusoikeus koskee tilannetta, jossa osakkeen omistusoikeus siirtyy toiselle. Kysymyksessä oleva osakekauppa ei kohdistunut A:lle jäävään murto-osuuteen osakkeista, joten tältä osin ei tapahtunut AOYL:ssa edellytettyä siirtoa. Näin ollen lunastus ei voinut kohdistua A:n edelleen omistamaan murto-osuuteen osakeryhmästä.

Korkein oikeus totesi, että koska kysymyksessä on asunto-osakeyhtiö, yhtiöjärjestyksen sanamuoto ja sen tarkoitus puoltaa sellaista tulkintaa, että lunastuksen kohteena on viime kädessä huoneiston hallintaan oikeuttava osake eli tässä tapauksessa osakeryhmä. Kun arvioidaan sitä, voisiko lunastus kohdistua murto-osuuteen osakeryhmästä, huomiota on kiinnitettävä myös ratkaisussa KKO 2004:91 esitettyyn periaatteeseen, että asunto-osakeyhtiön saman huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet muodostavat jakamattoman kokonaisuuden ja että tällaisen kokonaisuuden hajottaminen murto-osuuteen kohdistuvan lunastamisen seurauksena saattaisi johtaa odottamattomaan ja epätarkoituksenmukaiseen lopputulokseen.

Korkein oikeus katsoi, vaikka AOYL 2:5:ssä on annettu yhtiölle laaja oikeus määrätä lunastusoikeuden ulottuvuudesta yhtiöjärjestyksellä, lunastusoikeuden ulottaminen osakkeen murto-osaan poikkeaa niin selvästi AOYL:n yleisistä periaatteista ja tavoitteista, että niistä poikkeaminen yhtiöjärjestyksessä edellyttää selkeää määräystä. Yhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyvää lunastuslauseketta ei ole perusteltua tulkita siten, että se oikeuttaisi lunastukseen myös silloin, kun osakeryhmästä on siirretty vain murto-osa. Se, että myös osakkeen murto-osuus voidaan siirtää, ei antanut aihetta arvioida asiaa toisin. Lisäksi Korkein oikeus perusteli ratkaisuaan sillä, että tässä tapauksessa asunto-osakkeen osuuden kauppa oli tehty läheisten välillä, ja kauppa oli osapuolten mukaan toteutettu murto-osaisena kaupan rahoittamiseen liittyvistä syistä eikä asiassa tullut ilmi seikkoja, joiden perusteella kysymys olisi ollut yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen kiertämiseksi tehdystä keinotekoisesta järjestelystä.

Korkein oikeus katsoi edellä olevan perusteella, että D:llä ei ollut lunastusoikeutta osakeryhmään eikä mihinkään murto-osuuteen siitä. Korkein oikeus julisti D:n lunastusvaatimuksen kokonaisuudessaan pätemättömäksi.

Vinkki: Kun päivität yhtiöjärjestystä, muista, että lunastusoikeuden ulottaminen osakkeen murto-osaan vaatii kaikkien osakkeenomistajien suostumuksen, koska yhtiöjärjestyksen muutoksen jälkeen lunastusoikeus on laajempi.

KäräjiltäUusimmat Artikkelit
Katso kaikki