CTA Paikka

Osakeyhtiön hallituksen tehtävät ja vastuu

7.12.2016
kalle
Kalle Kyläkallio

Korkein oikeus on antanut ennakkoratkaisun KKO 2016:58. Ratkaisussa oli kysymys siitä, olivatko A ja B syyllistyneet ympäristön turmelemiseen laiminlyömällä velvollisuutensa osakeyhtiön hallituksen jäseninä.

VOYL (734/1978) 8:6.1:n mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Jos yhtiöllä on toimitusjohtaja, tulee hänen hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Vastaavat säännökset sisältyvät nykyisen OYL:n (624/2006) 6 lukuun.

Hallituksen yleistoimivallassa on kysymys yhtiön toimintaan kuuluvien tehtävien hoitamisen järjestämisestä asianmukaisella tavalla, eikä siitä, että hallituksen tulisi muutoin huolehtia näistä tehtävistä.

Hallituksen ja toimitusjohtajan välinen tehtävien jako määräytyy sen perusteella, kuuluuko tehtävä yhtiön juoksevaan hallintoon vai onko kysymys yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisesta tai laajakantoisesta toimesta. Päätäntävaltaa hallituksen ja toimitusjohtajan välisessä suhteessa käyttää aina viime kädessä hallitus, jolla on myös oikeus siirtää toimitusjohtajalle lain mukaan kuuluvia tehtäviä itselleen. Toimitusjohtaja on puolestaan velvollinen antamaan hallitukselle ja sen jäsenille kaikki näiden tehtävien hoitamiseksi tarpeelliset tiedot.

Yhtiön tuotannon järjestäminen ympäristöluvan määräysten mukaisesti ja siten, ettei tuotannosta aiheudu ympäristöhaittoja, oli yhtiön toimialan kannalta keskeinen ja toiminnan laatuun sekä laajuuteen nähden merkittävä ja laajakantoinen asia, jonka hoitaminen edellytti myös riittäviä taloudellisia resursseja. Tästä syystä yhtiön hallituksen tuli huolehtia siitä, että yhtiön tuotannossa ympäristöasioiden hoitaminen ja niiden valvonta oli järjestetty asiantuntevasti ja asianmukaisesti. Tämä tarkoitti ympäristölupaehtojen asiantuntevasta täytäntöönpanosta ja sen valvonnasta päättämistä. Kun ympäristöasioiden järjestämistä ja muuta organisointia ei kuitenkaan hallituksessa lainkaan käsitelty vaan näiden asioiden hoitaminen oli jätetty asettumaan omiin uomiinsa, hallitus oli laiminlyönyt sille kuuluvan tehtävänsä.

Huomioon ottaen osakeyhtiön hallituksen jäsenyyteen perustuva A:n ja B:n asema sekä tehtävien ja toimivaltuuksien laatu ja laajuus sekä muutoinkin heidän osuutensa lainvastaisen tilan syntyyn ja jatkumiseen, Korkein oikeus katsoi, että hallituksen jäsenet A ja B olivat menetelleet törkeän huolimattomasti ja olivat siten vastuussa ympäristöluvan ja määräysten noudattamisen laiminlyönnistä.

Korkein oikeus perusteli ratkaisuaan sillä, että yhtiön hallitus ei ollut antanut ohjeita tai määräyksiä toimitusjohtajalle ympäristökysymysten hoidon ja valvonnan järjestämisestä taikka muutoinkaan delegoinut ympäristökysymysten hoitoa yhtiössä ja, että yhtiön hallituksen tehtäviä ei ollut jaettu yhtiön sisäisillä ohjeilla tai määräyksillä. A:n ja B:n velvollisuuksia ja vastuita hallituksen jäseninä ei poistanut tai vähentänyt se, että heidän tehtävänsä hallituksessa olivat painottuneet liikejuridiikkaan ja talouskonsultointiin, eikä sekään, että yhtiön toimitusjohtaja oli käytännössä huolehtinut yhtiön toiminnasta. A:n ja B:n vastuuta yhtiön hallituksen jäseninä arvioitaessa otettiin huomioon myös se, että erilaisia toimenpiteitä yhtiöltä edellyttänyt ympäristölupa oli myönnetty juuri heidän toimikaudellaan.

Vinkki: Jos olet osakeyhtiön ulkopuolinen asiantuntija ja et voi tosiasiassa vaikuttaa muilta osin yhtiön päätöksentekoon, älä mene hallituksen jäseneksi, vaan tarvittaessa toimi hallituksen kokouksessa asiantuntijana hallituksen kutsusta. Näin vältyt vastuusta hallituksen muusta toiminnasta.

KäräjiltäUusimmat Artikkelit
Katso kaikki