Läheistahojen väliset oikeustoimet kriittisiä talouskriisissä
Korkein oikeus on antanut 15.10.2007 tuoreen ennakkotapauksen (dno R 2006/730, tuomionro 2157), joka liittyy velallisen epärehellisyyden tunnusmerkistöön ja käytännössä vetää rajalinjoja läheistahojen välisiin oikeustoimiin taloudellisen kriisitilan vallitessa.
Tapauksessa A oli yksin omistanut osakeyhtiön kaikki osakkeet ja ollut sen hallituksen ainoa varsinainen jäsen. A oli myynyt, yhtiön ollessa maksukyvytön, kuljetusliikettä harjoittaneen yhtiön omistamat kolme autoa, eli huomattavan osan yhtiön käyttöomaisuudesta itselleen. Samalla kauppakirjalla A vuokrasi autot edellä mainitulle yhtiölle ”takaisin” määrätyllä kuukausivuokralla ja ehdoin, joiden mukaan yhtiö sitoutui maksamaan autojen käytöstä aiheutuvat kulut ja vakuutukset. Noin 1,5 vuotta myöhemmin on vuokran määräytymisperustetta muutettu, jolloin vuokrat nousivat olennaisesti. Korotettua vuokraa koskevat kirjaukset vietiin yhtiön kirjanpitoon tiedoksi saadun konkurssiuhkaisen maksukehotuksen jälkeen.
Korkein oikeus lähti siitä, että autojen myyntiä ja takaisinvuokrausta on arvioitava yhtenä kokonaisuutena. Arvioitaessa, onko menettely pahentanut yhtiön maksukyvyttömyyttä, ei merkitystä ole Korkeimman oikeuden mukaan pelkästään sillä, onko autoista maksettu kauppahinta sinänsä ollut käypä tai onko sovittu vuokra ollut autojen vuokraustoimintaa harjoittavien liikkeiden perimiä alhaisempi. Korkein oikeus painotti, että maksukyvyttömyyden pahenemisen arvioinnissa keskeistä on tarkastella teon vaikutusta velallisen kykyyn maksaa erääntyneitä velvoitteitaan kohtuullisessa ajassa. Tällöin ei ratkaisevana tekijänä ole velallisen kokonaisvarallisuuden suhde velkoihin, vaan ennen kaikkea maksuihin käytettävissä olevien varojen ja tulojen suhde samana ajanjaksona erääntyviin velvoitteisiin.
Korkein oikeus totesi edellä mainitussa tapauksessa, että kuljetustoiminnassaan tarvitsemansa autot luovuttaessaan ja ne takaisin vuokratessaan maksukyvytön yhtiö on sitoutunut uusiin huomattavina pidettäviin kuukausittaisiin vuokrakuluihin sekä lisäksi maksamaan autojen käytöstä aiheutuvat muut kulut.
KKO lähti siitä, että jo mainittu säännöllinen kuukausittainen kustannuslisä on heikentänyt yhtiön velanmaksukykyä, eikä heikentyminen ole ollut pitkään maksukyvyttömänä olleessa yhtiössä velkojen kannalta merkityksetön. Yhtiön autoista saamalla vastikkeella on A:n mukaan maksettu yhtiön verovelkaerä, eikä kauppahinnalla ole Korkeimman oikeuden mielestä näin ollen ollut maksukyvyttömyyttä korjaavaa vaikutusta. Vuokran korotuksen jälkeen yhtiön vuokramenot ovat moninkertaistuneet, mikä on pahentanut yhtiön maksukyvyttömyyttä KKO:n mukaan. Näin ollen johtopäätös oli se, että autojen myyntiä ja takaisinvuokrausta koskevat järjestelyt olivat siten olennaisesti pahentaneet yhtiön maksukyvyttömyyttä.
Vielä Korkein oikeus painotti sitä, että velallisen epärehellisyyden tunnusmerkistö rajoittaa velallisen taloudellista toimintavapautta hänen jouduttuaan tai ollessaan joutumassa taloudelliseen kriisitilanteeseen, jolloin hänen on korostetusti varojaan käyttäessään ja sitoumuksia tehdessään otettava huomioon velkojiensa edut. Korkein oikeus lähti siitä, että lainkohdassa tarkoitetun menettelyn rangaistavuuden tarkoituksena on ensisijaisesti suojata velkojien etuja, jolloin tietyn menettelyn hyväksyttävyyden ja perusteettomuuden arvioinnissa on lähdettävä velkojien näkökulmasta ja arviointi on tehtävä objektiivisin perustein. Merkityksellistä on se, onko varojen luovuttamiseen tai velvoitteiden lisäämiseen ollut velallisen toimintaan liittyvä todellinen ja oikeudellisesti perusteltu syy.
Korkein oikeus totesi lopuksi, että tapauksessa yhtiö oli sitoutunut suorittamaan A:lle autoista maksuja ja vastaamaan muista autojen kustannuksista kauppojen jälkeen. A oli vuokrasopimuksen perusteella voinut velkoa yhtiöltä varoja, mikä oli toteutettu kuittaamalla hänen omia velkojaan yhtiölle maksetuiksi vuokrasaamisia vastaan. Korkeimman oikeuden mielestä kauppahinnan ja niiden kustannusten välillä, joihin yhtiö oli sitoutunut, oli huomattava epäsuhta.
KKO:n mukaan järjestelyllä ei ollut sitä tehtäessä voitu arvioida olevan liiketoiminnan kannattavuutta tai yhtiön maksukyvyttömyyttä parantavaa vaikutusta. Järjestely oli yhtiön liiketoiminnan kannalta merkinnyt, yhden velkaerän maksamista lukuun ottamatta, ainoastaan kustannusten lisääntymistä. Korkein oikeus tulkitsi tilannetta niin, että järjestelyn ilmeisenä tarkoituksena oli ollut se, että A vapautuisi yhtiölle olevista veloistaan. Tästä syystä Korkein oikeus katsoi, että järjestelyihin ei ole ollut yhtiön toimintaan liittyvää todellista ja oikeudellisesti perusteltua syytä.
Läpi käyty Korkeimman oikeuden ennakkopäätös osoittaa, että oikeuskäytännön omaksuma tulkintalinja läheistahojen välisissä oikeustoimissa taloudellisen kriisitilan vallitessa on hyvin kriittinen. Vaikka siteeratussa tapauksessa ei sinänsä voitu osoittaa, etteivätkö yhtiön saamat kauppahinnat olisi olleet käypää tasoa, tai että yhtiön maksamat vuokrat eivät olleet niin sanotusti ylisuuria, piti Korkein oikeus tehtyjä oikeustoimia rikosoikeudellisesti rangaistavina, koska se katsoi niillä tähdätyn läheistahon taloudellisten intressien turvaamiseen muiden velkojien kustannuksella. Vaikka siis tarkasteltavina olevissa oikeustoimissa sinänsä ei ollut huomautettavaa, tilanteen kokonaisarvostelu johti KKO:n ratkaisun perustelujen mukaan siihen, että A tuomittiin velallisen epärehellisyydestä. Tämä kriittinen linjaus läheistahojen välisissä oikeustoimissa on hyvä tiedostaa asiakkaiden riskien välttämiseksi.
