CTA Paikka

KKO korostaa kaupparekisterimerkintöjen täsmällisyyttä

15.5.2012
harri
Harri Vento

Korkein oikeus on hiljakkoin antanut mielenkiintoisen ennakkotapauksen KKO 2012:41. Kommandiittiyhtiön vastuunalaiseksi yhtiömieheksi ilmoitettiin kaupparekisteriin yhtiösopimuksen mukaisesti A. A:n, B:n ja C:n tarkoituksena kuitenkin oli, että B ja C jatkoivat liiketoimintaa, jota C ei olisi taloudellisen asemansa vuoksi voinut harjoittaa. B ja C osallistuivat yhtiön päätöksentekoon yhdessä A:n kanssa. Kysymys oli siitä, täyttyikö rekisterimerkintärikoksen tunnusmerkistö.Korkein oikeus lähti siitä, että kaupparekisterilain 6 §:n mukaan kommandiittiyhtiön perusilmoituksessa on mainittava mm. kaikkien yhtiömiesten henkilötiedot ja kuka tai ketkä vastuunalaisista yhtiömiehistä kirjoittavat yhtiön toiminimen sekä mahdollisen toimitusjohtajan henkilötiedot. Rikoslain 16 luvun 7 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan se, joka antaa viranomaiselle väärän tiedon, on tuomittava rekisterimerkintärikoksesta. Korkein oikeus totesikin, että säännöksellä suojataan yleisten rekistereiden luotettavuutta ja tietojen totuudenmukaisuutta.Totuudenvastainen tieto on aina väärä. Joskus myös sinänsä totuudenmukainen tieto voi olla väärä, jos se on omiaan johtamaan vastaanottajaa harhaan (HE 6/1997 vp s. 72). Korkein oikeus on ratkaisussaan KKO 2004:88 (kohta 5) katsonut, että kaupparekisteriin merkityn tiedon voidaan katsoa olevan merkityksellinen nimenomaan sille ulkopuoliselle henkilölle, joka tietoa käyttää.Avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain 1 luvun 1 §:n mukaan säännöksiä sovelletaan, kun kaksi tai useampi harjoittaa sopimuksen perusteella yhdessä elinkeinotoimintaa yhteisen taloudellisen tarkoituksen saavuttamiseksi. Yhtiö on kommandiittiyhtiö, kun yhden tai useamman yhtiömiehen vastuu velvoitteista on rajoitettu sopimuksen osoittamaan omaisuuspanoksen määrään. Luvun 2 §:n mukaan avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö syntyvät yhtiömiesten sopimuksella. Lain esitöiden mukaan yhtiösopimus voi olla kirjallinen, suullinen tai konkludenttinen, passiiviseen yhteisymmärrykseen perustuva (HE 6/1987 vp s. 16).Kommandiittiyhtiössä yhdessä liiketoimintaa harjoittavat vastaavat velvoitteista niin kuin omasta velastaan. Vastuun rajaamisesta on sovittava ja ilmoitettava. Myös tosiasiallinen toiminta voi osoittaa yhtiömiesten keskinäistä sitoutumista. Keskeinen merkitys on sillä, ketkä käyttävät päätösvaltaa eli harjoittavat liiketoimintaa.Kommandiittiyhtiössä tärkeimmät ratkaisut tekee vastuunalainen yhtiömies tai yhtiömiehet yhdessä. Ulkopuolisen kannalta kaupparekisterissä olevat tiedot ovat siten keskeinen lähde. On tärkeää, ettei kaupparekisterin tieto ole väärä tai harhaanjohtava.Johtopäätöksenä KKO totesi, että kaupparekisteriin annettu tieto oli yhtiösopimuksen mukainen ja siten muodollisesti oikea. B ja C olivat kuitenkin toimineet yhtiömiehen asemaan rinnastettavalla tavalla ja käyttäneet päätöksentekovaltaa yhdessä A:n kanssa. Kaupparekisterissä on siten ollut oikeudellisesti merkittävä väärä tieto.Kommandiittiyhtiön perustamisen tarkoituksena on ollut tarjota B:lle ja C:lle mahdollisuus harjoittaa liiketoimintaa, mitä C ei olisi voinut tehdä. Yhtiösopimuksesta huolimatta A:n ja B:n on täytynyt käsittää, että he ovat antaneet väärän tiedon ja syyllistyneet rekisterimerkintärikokseen.Tapaus täydentää hyvin KKO:n aiempaa ennakkotapausta KKO 2004:88. KKO:n linja on, että olennaiset asiat pitää olla merkittynä rekisteriin oikein. Rikos täyttyy varmasti, jos tiedoista puuttuu todellisia määräysvallankäyttäjiä esimerkiksi verovelkatilanteen vuoksi. Tällöin teolle on selkeä motiivi.Harri Vento

KäräjiltäUusimmat Artikkelit
Katso kaikki