CTA Paikka
CTA Paikka

Pitkäaikaiset kannustinjärjestelmät käytännössä

Palkitsemisen portaat -juttusarjamme kolmannessa osassa käsitellään pitkäaikaisia kannustinjärjestelmiä. Mitä pitää huomioida, kun työntekijöille järjestetään esimerkiksi suunnattu osakeanti tai tarjotaan optio-ohjelmaa?
18.10.2018 Eija Männistö

Pääsääntöisesti muusta kuin työntekemisestä saadut korvaukset eivät ole eläkkeen tai muiden sivukulujen mukaista työansiota. Mutta aina jos suorituksella korvataan työntekemisestä maksettavaa palkkaa, se luetaan työansioon.

Työsuhteeseen perustuva osakeanti

Työsuhdeannissa palkansaajan saama etu perustuu siihen, että osakkeita myydään antihetken käypää hintaa alempaan hintaan. Tavoitteena on lisätä henkilöstön kiinnostusta ja ymmärrystä yhtiön asioista ja taloudellisesta menestyksestä. Osakeomistajuus tuo oikeuden myös vaikuttaa.

Osakeannista päätetään yhtiökokouksessa, jossa määrätään annin osakkeiden enimmäismäärä ja jossa voidaan valtuuttaa yhtiön hallitus hoitamaan osakeanti. Valtuutus voi olla voimassa määräajan tai toistaiseksi, julkisessa osakeyhtiössä kuitenkin enintään viisi vuotta. Osakeyhtiölaissa on määräykset siitä, mitä päätöksessä on huomioitava, muun muassa merkintä- ja maksuaika osakkeista ja merkintään oikeutetuista annettavien tietojen lisäksi.

Osakeannissa olemassa olevilla osakkeenomistajilla on etuoikeus osakkeisiin omistusosuutensa suhteessa. Mikäli yhtiössä on erilajisia osakkeita, on osakkeita tarjottava osakelajien omistuksen mukaisessa suhteessa. Näistä periaatteista voidaan poiketa yksityisen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä.

Suunnatussa osakeannissa poiketaan olemassa olevien osakkeenomistajien etuosto-oikeudesta. Päätöksen on perustuttava yhtiön kannalta painavaan taloudelliseen syyhyn. Ja mikäli yhtiössä päätetään toteuttaa maksuton osakeanti, on esitettävä erityisen painava taloudellinen syy, joka on yhtiön ja osakkeenomistajien yhteisen edun mukainen. Lisäksi arvioitaessa suunnatun annin hyväksyttävyyttä kiinnitetään huomiota osakkeen merkintähinnan ja käyvän hinnan väliseen suhteeseen. Yhtiö voi päättää suunnatusta osakeannista, joka on useimmiten osa yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinjärjestelmää.

Suunnatun osakeannin järjestämisestä kirjoittaa tarkemmin Veikko Vahtera kolumnissaan Aikansa kutakin – elämä on sattumusten summa.

Työnantajan vastikkeetta antamat osakepalkkiot eivät ole eläkkeen alaista ansiota

Osakepalkkiojärjestelmä

Joissain suurissa yhtiöissä käytössä on osakepalkkiojärjestelmä, jossa henkilöstöllä on mahdollisuus ostaa yhtiön osakkeita. Järjestelmässä yhtiö sitoutuu antamaan ostettujen osakkeiden määrään perustuen tietyn määrän ilmaisosakkeita. esimerkiksi yhden lisäosakkeen kutakin kahta hankittua osaketta kohden. Järjestelmän ehdoissa on yleensä edellytyksenä, että työsuhde jatkuu ja työntekijä omistaa omilla tuloillaan hankkimansa osakkeet määritellyn ajan (vähintään vuoden) ennen kuin yhtiö antaa palkkioksi lisäosakkeita.

Työnantajan vastikkeetta antamat osakepalkkiot eivät ole eläkkeen alaista ansiota, mikäli palkkion lupaamisen eli palkkiojärjestelmän käyttöön ottamisen jälkeen kuluu vähintään vuosi ennen kuin työntekijälle annetaan palkkiojärjestelmän mukainen etuus, jonka arvo määräytyy osakkeiden arvonkehityksen perusteella.

Työsuhdeoptio

Työsuhdeoptiolla tarkoitetaan työsuhteeseen perustuvaa oikeutta saada tai lunastaa osakkeita ennalta määrätyin ehdoin, yleensä niiden avulla sitoutetaan avainhenkilöitä, joiden osaaminen halutaan pitää yhtiössä. Työsuhdeoptioita voidaan myöntää myös toimitusjohtajalle sekä hallituksen jäsenelle, vaikka nämä eivät ole työsuhteessa yritykseen. Oikeuteen voi olla liitetty sitoumus merkitä osakkeita tai optio-oikeuden saajalla voi olla mahdollisuus valita käyttääkö hän merkintäoikeuttaan.

Option saajalle etu muodostuu mahdollisuudesta hankkia osakkeita käypää arvoa alempaan hintaan, option antamisen jälkeisestä arvonnoususta sekä optioista tehdyn sopimuksen ehtojen salliessa mahdollisuudesta myydä ne eteenpäin.

Yhtiökokous päättää optioiden käyttöönottamisesta, mutta voi valtuuttaa yhtiön hallituksen antamaan optio-oikeuksia. Osakeyhtiölaissa on määritelty päätöksen sisältö. Option ehtoihin voidaan sisällyttää ansaintajakso, jonka aikana optio-oikeuden saajalle asetetaan ehtoja, joiden täyttyminen vaikuttaa saatavaan optiomäärään. Määritellyn ajankohdan jälkeen niiden saaja voi käyttää optio-oikeuttaan eli merkitä osakkeita ja mahdollisesti myös luovuttaa. Usein sopimuksessa on kuitenkin rajoitusaika, jonka aikana osakkeita ei saa luovuttaa eteenpäin. Työsuhteen päättymistilanteista on yleensä sovittu optio-oikeuden raukeamisesta ja miten merkittyjen osakkeiden osalta toimitaan.

Työsuhdeanti vai työsuhdeoptio

Rajanveto onko kyseessä työsuhdeanti vai työsuhdeoptio voi olla haastavaa. Periaatteena on, että mikäli option saaja voi hyötyä yhtiön osakkeiden arvonnoususta merkitsemällä yhtiön osakkeita tulevaisuudessa merkintähetken käypää hintaa alempaan hintaan, järjestelyä pidetään työsuhteeseen perustuvana työsuhdeoptiona.

Veronalaista, jos saatu alennus enemmän kuin 10 prosenttia

Ansiotuloa on etu työsuhteeseen perustuvasta oikeudesta merkitä yhteisön osakkeita käypää hintaa alempaan hintaan. Tuloverolaki säätää, että etu on veronalaista siltä osin kuin osakkeen tai osuuden hinnasta saatu alennus on enemmän kuin 10 prosenttia osakkeen käyvästä hinnasta. Mikäli etu ei ole henkilöstön enemmistön käytettävissä, on saatu alennus kokonaan veronalaista tuloa.

Veronalaista työsuhdeoption käyttöhetkellä

Veronalaista ansiotuloa on myös etu työsuhteeseen perustuvasta oikeudesta saada tai hankkia yhteisön osakkeita tai osuuksia käypää alempaan hintaan vaihtovelkakirjalainan, optiolainan, optio-oikeuden tai muun näihin rinnastettavan sopimuksen tai sitoumuksen perusteella (työsuhdeoptio). Edun arvoksi katsotaan osakkeen käypä arvo työsuhdeoption käyttöhetkellä ja siitä vähennetään saajan osakkeesta tai työsuhdeoptiosta mahdollisesti maksama summa. Etu on sen verovuoden tuloa, jolloin työsuhdeoptiota käytetään eli kun verovelvollinen saa tai hankkii sen kohteena olevat osakkeet.

Työsuhdeoption käyttämiseen rinnastetaan sen luovutus. Tällöin edun arvoksi katsotaan työsuhdeoption luovutushinta vähennettynä luovuttajan maksamalla hinnalla. Työsuhdeoption perusteella saatua etua pidetään työsuhdeoption alkuperäisen saajan veronalaisena ansiotulona siinäkin tapauksessa, että hän on luovuttanut työsuhdeoption edelleen. Lahjoituksena option saaneen on maksettava lahjavero.

Kuitenkin verotuksessa esimerkiksi osakepalkkio- tai muuta vastaavaa järjestelyä käyttäen toteutetuissa työsuhdeoptiojärjestelyissä optiot on saatu sinä ajankohtana, jona palkansaaja on antanut suostumuksensa järjestelyyn liittymiselle.

Kirjanpidon kirjauksista osakeyhtiölaissa

OYL 10:1§ Optioiden kirjaaminen

Optio-oikeuden mahdollinen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei sitä päätöksessä määrätä merkittäväksi osakepääoman korotukseksi.

OYL 6 § Merkintähinta

Uuden osakkeen merkintähinta merkitään osakepääoman korotukseksi, jollei sitä osakeantipäätöksessä määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

Yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei sitä osakeantipäätöksessä määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain osakepääomaan taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

Synteettinen optio

Rahana työntekijälle maksetun edun suuruus perustuu yhtiön osakkeen arvonmuutokseen eikä suoranaista yhteyttä edun arvonmuutoksen ja työsuorituksen välillä katsota olevan. Suoritukset eivät ole eläkkeen perusteena olevaa työansiota.

Osinkovastike

Työsuhteessa oleva järjestelmän piiriin kuuluva saa osinkovastikkeen, joka määräytyy osakkeenomistajille maksettavan osingon perusteella. Osinkovastike on eläkeansiota, koska se maksun katsotaan olevan vastinetta työstä.

Kertapalkkioiden maksu voi perustua työsuhteeseen

Kertapalkkioiden maksu voi perustua työsuhteen mukaiseen työhön tai työsuhteessakin tehtynä erilliseen suoritukseen, jota ei sinänsä työsuhteessa edellytetä. Rajanveto vaikuttaa kertapalkkiosta maksettaviin palkan sivukuluihin, jotka on käsiteltävä, mikäli suoritus maksetaan työsuhteen mukaisesta työstä.

Työsuhteen mukainen kertapalkkio on esimerkiksi rekrytointipalkkio, jonka yritys maksaa työntekijälleen siitä, että työntekijä antaa vinkin uuden työntekijän palkkaamiseksi. Aloitepalkkiokin voi liittyä työsopimuksen mukaiseen työhön, jos se maksetaan normaalin päivittäisen työnteon yhteydessä tehdyistä aloitteista. Toisaalta aloitepalkkioita voidaan maksaa suorituksesta, jota työntekijät tai muutkin henkilöt ovat kehittäneet vapaa-ajallaan joskus pitkänkin ajan kuluessa eikä sillä katsota olevan yhteyttä työsuhteen perusteella tehtävään työhön, jolloin sitä ei luetan palkan sivukulujen, kuten eläkkeen, alaiseen ansioon. Veronalaista suoritus tällöinkin on.

Tulospalkkio ja voittopalkkio voidaan maksaa henkilöstörahastoon

Henkilöstörahaston toiminta

Henkilöstörahastojen toimintaa säätelee henkilöstörahastolaki, jonka tarkoitus on edistää koko henkilöstöä koskevien palkitsemisjärjestelmien käyttöä sekä siten parantaa tuottavuutta ja kilpailukykyä. Henkilöstörahaston perustamisesta päättää henkilöstö, joka omistaa ja hallinnoi sitä. Edellytyksenä on, että yrityksessä, sen osassa tai konsernissa, on perustamisvaiheessa vähintään kymmenen työntekijää ja yrityksen liikevaihto ylittää 200 000 euroa.

Henkilöstörahaston perustamisesta päättää henkilöstö, joka omistaa ja hallinnoi sitä.

Yritys maksaa rahastoon palkkiojärjestelmästä tehdyn sopimuksen perusteella tulos- ja/tai voittopalkkioita sekä mahdollisia henkilöstörahastoerän lisäosia, joista yritys voi päättää erikseen. Lisäosan enimmäismäärä on vuodessa enintään lisäosaa saavien jäsenten kuukauden palkkasumma tai kunkin jäsenen kuukauden palkka. Rahastoon kertyy tuottoja myös sen sijoitustoiminnasta.

Kokonaissummana maksettu erä jaetaan rahaston säännöissä määrätyllä tavalla kunkin jäsenten rahasto-osuuteen. Henkilökohtaiset tulos- tai voittopalkkiojärjestelmän mukaiset erät liitetään suoraan jäsenen rahasto-osuuteen. Rahaston säännöissä voi myös olla säännös rahaston yhteispääomaosuudesta, jota käytetään jäseniä yhteisesti hyödyttävään tarkoitukseen.

Rahasto-osuus jakautuu sidottuun osaan ja nostettavissa olevaan osaan. Nostettavissa olevaan osaan vuosittain siirrettävä määrä voi olla enintään 15 prosenttia sidotusta osasta. Jos jäsen ei käytä nosto-oikeutta, osuus siirtyy nostettavaksi myöhempänä rahasto-osuuden maksupäivänä.

Työsuhteen päättymisen jälkeen on pääsääntöisesti henkilön rahasto-osuus maksettava neljän kuukauden kuluessa. Työntekijällä on kuitenkin oikeus halutessaan nostaa se neljänä vuosittaisena rahasto-osuuksien maksupäivänä.


Henkilöstörahaston suoritusten veronalaisuus ja sivukulut

Henkilöstörahastosta saadusta suorituksista on niitä nostettaessa veronalaista ansiotuloa 80 prosenttia ja verovapaata 20 prosenttia. Samoin myös suoritukset EU:n alueella toimivista rahastoista, jos ne toimivat keskeisiltä osiltaan samoin säännöin kuin suomalaiset henkilöstörahastot.

Verotuksessa henkilöstörahastosta nostettuun rahasto-osuuteen voidaan soveltaa tulontasausta, mutta verovelvollisen on tasausta esittäessään osoitettava miltä ajalta suoritus on kertynyt. Pääsääntöisesti tulo katsotaan sen verovuoden tuloksi, jolloin se on saatu.

Rahastoon siirrettävistä tulos- tai voittopalkkioeristä ei suoriteta ennakonpidätystä eikä työntekijän ja työnantajan eläke- tai muita palkan sivukuluja. Ei silloinkaan, kun rahastosta nostetaan suorituksia. Siten niistä ei kerry työntekijälle eläkettä missään vaiheessa.

Usein palkkiosäännöissä on mahdollista, että työntekijä voi itse päättää ottaako palkkion maksuhetkellä rahana, jolloin siitä maksetaan ennakonpidätyksen lisäksi palkan kaikki sivukulut, vai siirretäänkö se henkilöstörahastoon.

Rahastoon siirrettävistä tulos- tai voittopalkkioeristä ei suoriteta ennakonpidätystä

Veronalaisuus selvitettävä ulkomaan työskentelyn osalta

Kansainvälisissä tilanteissa on huomioitava palkkiojärjestelmän ansainta-ajanjakson osalta missä maassa henkilö on ollut verovelvollinen. Esimerkiksi työskenneltyään ansaintajakson aikana niin sanotun kuuden kuukauden säännön mukaan toisessa valtiossa, voi palkkiojärjestelmän osakepalkkio tulla verotettavaksi kyseisessä maassa työskentelyajalta kertyneeltä osuudelta.

 

Sitouttamisen 
portaat -sarja päättyy. 
Sarjan ensimmäisessä osassa käsiteltiin palkitsemisen kokonaisuutta (Tilisanomat 3/2018) ja toisessa osassa rahallisen palkitsemisen tapoja (Tilisanomat 4/2018).

Asiantuntijana
Eija Männistö johtava asiantuntija
 Taloushallintoliitto
HenkilöstöhallintoUusimmat Artikkelit
Katso kaikki