Tytäryhtiön osakkeen arvonmääritys emoyhtiön tilinpäätöksessä
Konsernissa on aina vähintään kaksi yritystä, emoyhtiö ja tytäryhtiö. Tytäryhtiöiden maksimimäärä ei ole määritelty, vaan emoyhtiö päättää konsernirakenteesta. Konsernissa voi myös olla alakonserneja, eli joku tytäryhtiöistä voi myös olla emoyhtiö toisessa konsernissa.
Konsernisuhteen synty ja määräysvallan määrittely
Konsernisuhde syntyy, kun emoyhtiöllä on määräysvaltaa tytäryhtiössä. Määräysvalta puolestaan syntyy, kun emoyhtiöllä on yli puolet tytäryhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Äänimäärä ei tarvitse olla sama kuin osakkeiden määrä, sillä yhdellä osakesarjalla voi olla esimerkiksi yksi ääni/osake ja toisella kolme ääntä/osake. Osakeyhtiölain mukaan voi olla myös osakkeita ilman äänioikeutta.
Määräysvalta syntyy myös silloin, kun emoyhtiöllä on oikeus nimittää tai erottaa tytäryhtiön hallitus tai jos emoyhtiöllä on muuten tosiasiallisesti määräysvaltaa tyttäreen. On tärkeä tuntea tytäryhtiön yhtiöjärjestystä ymmärtääkseen, miten konsernisuhde syntyy.
Tytäryhtiöiden osakkeiden eliminointi konsernitilinpäätöksessä
Konsernitilinpäätöksen idea on, että emoyhtiön ja tytäryhtiön/tytäryhtiöiden tilinpäätökset on yhdistelty toisiinsa niin, että tilinpäätös on verrattavissa ihan tavalliseen yhtiön tilinpäätökseen, kuin konserni olisi yksi kirjanpitovelvollinen. Konsernitilinpäätöksen perusteena käytetään emoyhtiön ja tytäryhtiön/yhtiöiden tilinpäätöksiä, eli ensin laaditaan erillistilinpäätökset, jotta voidaan laatia konsernitilinpäätös. Tämän jälkeen eliminoidaan kaikki tapahtumat, jotka ovat konsernin sisäisiä (esimerkiksi tytär on myynyt tavaroita emolle), eli ne eivät näy konsernitilinpäätöksen ostoissa tai myynnissä. Ei yhden yhtiön tilinpäätöksessäkään näytetä sisäisiä ostoja ja myyntejä osastojen välillä, ja tämä on verrattavissa konsernin sisäiseen myyntiin (vaikka emo onkin eri osakeyhtiö kuin tytär). Jos tytär myi tavaroita emolle, ja tavarat ovat vaihto-omaisuudessa tilinpäätöshetkellä, ne arvostetaan ilman tytäryhtiön katetta, koska myös se on sisäinen tapahtuma.
Konsernitilinpäätöksessä eliminoidaan myös tytäryhtiöiden osakkeiden arvo, ja konsernitilinpäätöksessä on jäljellä ainoastaan emoyhtiön osakepääoma. Konsernilaskennan kurssien ensimmäinen tehtävä on yleensä se, että konsernitilinpäätöksessä eliminoidaan tytäryhtiön hankintameno emoyhtiön tilinpäätöksestä ja tytäryhtiön osakepääoma tytäryhtiön tilinpäätöksestä. Eliminoinnissakin debet pitää olla yhtä suuri kuin kredit. Ensimmäisessä tehtävässä nämä luvut ovat samoja. Todellisuudessa kauppahinta harvoin on juuri tytäryhtiön osakepääoma, ja silloin eliminointi mutkistuu hiukan.
Konsernitilinpäätöksessä eliminoidaan tytäryhtiön osakkeen arvo ja mahdollisesti muu oma pääoma riippuen hankintamenosta ja hankintamenolaskelmasta. Käytännössä tämä tarkoittaa, että tytäryhtiöiden osakkeita arvostetaan ainoastaan emoyhtiön erillistilinpäätöksessä. Emoyhtiön tilinpäätöksen pitää antaa oikea ja riittävä kuva myös tytäryhtiön osakkeiden arvosta. Kirjaukset tulee tehdä hyvän kirjanpitotavan mukaan.
Arvonalennus ja arvonkorotus emoyhtiön tilinpäätöksessä
Kirjanpitolaki ei määrää, miten erityisesti tytäryhtiöiden osakkeet arvostetaan emoyhtiön tilinpäätöksissä, mutta osakkeiden arvostamiseen ylipäätään löytyy johtolankoja. Tilinpäätöksessä osakkeita voi kirjata kolmessa eri kohdassa. Pysyvissä vastaavissa on osakkeita, jotka on tarkoitus omistaa useana tilikautena. Jos emoyhtiöllä on tarkoitus pitää tytäryhtiön osakkeita pidempään, tämä on oikea paikka kirjata osakkeet (Sijoitukset – Osuudet saman konsernin yrityksissä). Nämä osakkeet kirjataan hankintamenoon tai tilinpäätöspäivänä alempaan markkinahintaan.
Kirjanpitolaissa on määritelty, että arvonalennus on kirjattava, jos hyödykkeen (esimerkiksi osakkeiden) tulevaisuudessa kerryttämä tulo on pienempi kuin hankintameno. Kirjanpitolaissa lukee pysyvästi pienempi, mutta muistamme että varovaisuusperiaate on yleinen periaate, ja koskee myös tätä. Kirjanpitolaissa ei ole suoraan mainittu muita kriteerejä kuin kerryttämä tulo. Koska emme voi varmasti tietää, mitä tulevaisuudessa kerryttämä tulo on, ja siksi lakiin on lisätty sana todennäköinen.
Hyvän kirjanpitotapaan kuuluu myös tehdä laskelmia tulevaisuudessa kerryttävästä tulosta. Laskelma pitää olla realistinen. Laissa ei toki ole määritelty miten tämä lasketaan, eli miten esimerkiksi tytäryhtiöiden voittovarojen siirtäminen emoyhtiölle vaikuttaisi osakkeiden tulonodotuksiin. Tytäryhtiön voittovarat olisi tietysti voitu jakaa myös vaikka yhtiö ei olisi konserni.
Olemme tottuneet arvioimaan arvonalennuksen tarvetta tuotantoyhtiöille. Yhtiöllä on ehkä rakennuksia ja/tai koneita, ja voimme löytää hintoja vastaaviin rakennuksiin tai koneisiin. Jos yhtiö on pörssiyhtiö, voimme tarkistaa tilinpäätöspäivän hintoja. Jos ostamme ei-noteerattua palveluyritystä, esimerkiksi sosiaalisen median yhtiötä, voi olla hankalaa löytää verrattavissa oleva yhtiö. Jos tytäryrityksen osakkeet arvostetaan emoyhtiön tilinpäätöksessä hankintamenoon, joka perustuu tytäryhtiön pörssihintaan, ja tytäryhtiön kirjanpitoarvo on paljon pienempi, kannattaa olla varovainen, ettei jää liian iso kirjanpitoarvo tilinpäätökseen.
Arvonalennuksen kirjaaminen ja varovaisuusperiaate
Arvonalennus ei ole valinnanvarainen, vaan jos tulevaisuudessa kerryttävä tulo on pienempi kuin hankintameno, arvonalennus pitää tehdä. Tähän liittyy vahvasti varovaisuusperiaate: on pienempi virhe, jos arvo on liian pieni kuin liian iso.
Verohallinto on 26.11.2024 antanut tiedotteen, jonka mukaan joka kuudes verottajan valvoma holding-yhtiö oli arvostanut osakevaihtotilanteessa osakkeet liian korkeaksi saadakseen omistajilleen kevyemmän osinkoverotuksen. Verottajan mukaan tyypillistä on, että johdolla on ollut liian optimistinen käsitys liiketoiminnasta ja vertailuksi on käytetty yhtiöitä, jotka eivät oikeasti ole vertailukelpoisia. Holding-yhtiöiden omistajien ajatus on usein, että jos nettovarallisuus on isompi, myös pääomatulo-osuus on isompi, taka-ajatuksena että verotus olisi kevyempi.
Jos tytäryhtiö myy emoyhtiölle esimerkiksi tuotantokoneita edullisesti, tulo-odotukset eivät ole enää samat, ja todennäköisesti pitää kirjata arvonalennusta. Kirjanpitolaissa ei ole yksityiskohtaisia prosenttilukuja tai yksityiskohtaisia ehtoja, milloin jotain pitää kirjata, vaan siinä nojataan periaatteisiin. Periaatteita voi olla hankalia tulkita, mutta historia on näyttänyt, että tarkkoja prosenttilukuja voi myös väärinkäyttää. Esimerkiksi yhdessä historian suurimmista kirjanpitoskandaaleista, Enronissa, oli hyödynnetty yli 3 000 konsolidoimatonta tytäryhtiöitä, jotta vältyttiin näyttämästä huonoa tulosta. Enron meni lopulta konkurssiin.
Jos tytäryhtiön osakkeiden todennäköinen luovutushinta on olennaisesti suurempi kuin hankintameno, on mahdollista tehdä arvonkorotus, mutta ei ole pakko. Meillä on laissa määritelty varovaisuusperiaate, ja suomalaisessa kirjanpitotavassa se on vahva tärkeä periaate. Meidät on koulutettu lukemaan tilinpäätöksiä niin, varojen myyntiarvo voi olla korkeampi kuin tasearvo, mutta ei päinvastoin.
Arvonkorotuksen ehdot ja johdonmukaisuuden vaatimukset
Arvonkorotuksen ehtona on, että todennäköinen luovutushinta on olennaisesti suurempi ja tilanne pysyvä. Tilapäistä osakkeiden hinnankorotusta ei voi kirjata. Arvonkorotukseen liittyy myös johdonmukaisuuden periaatetta, eli emme voi korottaa vaan tiettyjä osakkeita ja jättää samantyyppiset osakkeet korottamatta. Jos hankintameno tietyistä osakkeista on kaikille sama ja muut ehdot samoin, emme voi tehdä vaan osalle arvonkorotusta. Tositteen liitteeksi laitetaan laskelmat, miten arvonkorotus on perusteltu.
Yhtiöt, joiden liikeidea on ostaa ja myydä osakkeita, voivat kirjata osakkeet vaihto-omaisuuteen. Kolmas vaihtoehto on kirjata osakkeet rahoitusomaisuuteen. Silloin osakkeiden pitää olla likvidejä. Rahoitusomaisuudessa olevat osakkeet kirjataan hankintamenoon tai sitä alemmaksi, jos käypä hinta on alempi.
Tytäryhtiöiden osakkeiden arvonmääritys riippuu pitkälti siitä, mikä on ajatus osakehankintojen takana (pitkä- tai lyhytaikainen), mutta myös periaatteista kuten hyvä kirjanpitotapa, oikea ja riittävä kuva sekä varovaisuusperiaate.
