Talouden ja verotuksen due diligence pk-yrityksessä

Tässä artikkelissa esitetään talouden- ja hallinnon sekä verotuksen due diligence –prosessi pääpiirteissään sekä kuvataan tarkastuksen yhteydessä yleensä tarvittavia tietoja. Artikkelissa esitetyt listaukset eivät ole täydellisiä tai tyhjentäviä luetteloita, vaan esimerkkejä yleisesti pyydettävistä tiedoista.Suurten ikäpolvien eläköitymisestä ja sitä myötä pienten- ja keskisuurten yritysten yrityskauppojen ja -järjestelyjen lisääntymisestä on puhuttu vuosituhannen vaihteesta lähtien. Suurta piikkiä ei pk-sektorin yrityskaupoissa ole vielä tullut, mutta tosiasia on se, että suuri ikäluokka on kymmenen vuotta vanhempaa kuin kymmenen vuotta sitten ja ainakin jonkinlaista kaupankäynnin lisääntymistä on odotettavissa.Toinen tulossa oleva trendi on uudenlainen ostajakunta, joiden tiedonsaantitarve kohdeyrityksestä saattaa olla suurempi kuin mihin on totuttu. Ostaja, kuten pääomasijoittajat, tekee yritykauppoja ammattimaisesti tai ostajakandidaatti saattaa olla ostamassa yritystä itselleen sellaiselta liiketoimintalaueelta, josta hänellä ei ole varsinaisesti liiketoimintakokemusta ja siten tiedonsaantitarve saattaa tällaisilla ostajilla olla yksityiskohtaistakin.Due diligence –toimeksiantoOn yhä yleisempää, että ostaja teettää ostokohteessa nk. due diligence -toimeksiannon. Due diligence tarkoittaa suoraan käännettynä ahkeruutta ja due diligence (dd) tarkoittaa käytännössä ostettavan kohteen, oli se sitten yhtiö tai jokin liiketoiminta, huolellista tarkastamista ennen kauppakirjan allekirjoittamista. Ennen due diligencen aloittamista ostaja on yleensä tehnyt ulkoisiin tai myyjän antamiin tietoihin perustuneen indikatiivisen, ei-sitovan hintatarjouksen. Due diligence –toimeksiannon tarkoitus on todentaa, että ostokohteen talous- ja muu historiatieto on hintaehdotusta annattaessa saadun tiedon mukaista. Samassa yhteydessä tietoa kerätään myös yhtiön hallinnosta ja mahdolliseen tulevaan toimintaan liittyvistä asioista kuten riskeistä tai synergiapotentiaalista.Due diligence voidaan tehdä useilta eri osa-alueilta kuten:• talous / hallinto (sisältäen palkkahallinnon)
• verotus
• laki
• liiketoiminta
• immateriaalioikeudet
• teknologia
• ict (tietotekniikka)
• ympäristöasiat
• henkilöstöasiatTarkastettavien alueiden painopiste vaihtelee yrityksen toimialan, yrityksen elinkaaren vaiheen ja ostajan liiketoimintatuntemuksen suhteen. On tavallista, että usein tarkastukset ja niissä tarvittavat aineistot ovat päällekkäisiä, jolloin aineiston jakamisesta ja prosessin koordinoinnista pitää olla vastuussa nimetyt henkilöt ainakin myyjän puolella. Yksi yhteinen nimittäjä kaikkien eri due diligence –prosessien johtopäätöksillä on: mikä on niiden merkitys ostettavalle kohteelle nyt ja mikä on niiden riskit huomiova arvo. Yleensä arvo mitataan rahassa ja suurin kiinnostus kohdistuu usein talouden lukuihin.Raportoitavat havainnot on hyvä luokitella jollakin systemaattisella tavalla olemme sitten ostajan tai myyjän neuvonantajia. Yksi ja melko hyödyllinen tapa luokitella havainnot on seuraavanlainen:• deal breakerit
• hoidettava kuntoon ennen kauppakirjan allekirjoitusta
• vaikuttaa sopimuksen sisältöön
• vaikuttaa järjestelyn rakenteeseen
• vaikuttaa hintaan
• Integraatiossa huomioon otettavat asiatDeal breaker -havainnot (sopimuksen estävät) ovat sellaisia, jotka ovat omiaan vaarantamaan yrityskaupan strategiset perusteet ostajan taholta tai esille tulee sellaisia asioita, jotka vaikuttaisivat kauppahintaan niin olennaisesti, että neuvottelutulosta ei saataisi syntymään. Tällaisia asioita saattavat olla esimerkiksi merkittävien asiakas-, toimittaja- tai vuokrasopimusten päättyminen, olennaiset virheet raportoidussa tuloksessa tai varallisuusasemassa, vakavat veroriskit tai yhteisö- tai kirjanpitolain vastainen toiminta. Nämä havainnot on hyvä kommunikoida due diligencen toimeksiantajalle viivytyksettä, jolloin tämä voi ottaa kantaa prosessin jatkamiseen.Ennen kaupan toteuttamista kuntoon saatettavat havainnot liittyvät asioihin, joiden loppuun saattaminen on ehtona kaupan toteuttamiselle. Tällaisia asioita saattavat olla esimerkisksi joidenkin rekisterimerkintöjen tekeminen, vähemmistöosakkaiden lunastaminen tai muu asia, jonka tekeminen vaatii myyjä tahon aktiivista panosta.Sopimuksen sisältöön vaikuttavat havainnot ovat tyyppillisesti asioita, joita ei voida hoitaa kuntoon ennen kaupan toteuttamista tai havintojen seuraamukset ovat tiedossa vasta tulevina vuosina, jolloin niihin liittyviin menettelytapoihin on hyvä varautua jo sopimusvaiheessa.Merkittävä-havainnot saattavat liittyä myös yrityskaupan rakenteeseen eli tehdäänkö järjestely yhtiön osakkeiden kauppana vai liiketoimintakauppana ja vaatiiko kauppa yritysjärjestelyjä ennen toteuttamista. Usein myyjä on tehnyt jo joitakin järjestelyjä ennen myyntiprosesssia, mutta on tavallista, että ostajan ja myyjän intressit kaupan rakenteesta eivät ole yhteneviä esille tulleiden riskien osalta. Jos rakennetta muutetaan, sillä on yleensä myös vaikutus kauppahintaan.Usein merkittävin asia, jota talouden ja verotuksen due diligence-prosessista haetaan, on hintaan vaikuttavien tekijöiden identifiointi. Optimaalisessa tapauksessa dd-prosessissa pystytään varmentamaan esitetty historiatieto ja muut liiketoimintaan liittyvät tiedot ja riskit siten kuin myyjä ne on esittänyt, mutta usein ostajan toiveissa on saada neuvottelupöydälle ainakin muutama hinnan tarkistusta puoltava argumentti.Integraatiossa huomioon otettavat asiat eivät välttämättä liity mihinkään edellä esitettyihin asioihin, mutta usein niilläkin on yhtymäkohtia arvonmääritykseen ja sitä kautta hintaneuvotteluihin. Tällaisia saattavat olla integraatioon liityvät kustannukset, kuten järjestelmäuudistusten vaatimat kustannukset ja organisaatiorakenteen muutokset, jotka eivät ole sinällään myyjän päätettävissä, mutta vaikuttavat ostajan arvonmääritykseen.Talouden ja verotuksen due diligenceTalouden ja verotuksen due diligencen olennaisin merkitys on varmentaa esitettyjen tietojen oikeellisuus eli varmistua siitä, että kauppahinnan määrittelyn pohjalla ovat oikeat historiatiedot ja tuoda esille tehtyihin ratkaisuihin liittyviä riskejä. Olennaisena osana on varmistua siitä, että raportoinnissa on käytetty samoja raportointiperiaatteita eri vuosina ja, jos muutoksia on tehty, tuoda esille niiden vaikutus tarkastelujaksolla.Yksi merkittävä asia, on talouden dd-toimeksiannossa tulee ottaa kantaa, on, sisältyykö kohteen historiatietoihin eriä, jotka ovat kertaluonteisia tai eivät ole markkinaehtoisia. Näiden asioiden esille saaminen ja esittäminen on tärkeää, sillä usein ostaja haluaa saada selville kohteen taloudellisen tilanteen siten, kuin se olisi yksi omillaan toimeen tuleva kokonaisuus. Tällöin vastaan saattaa tulla termi ”stand alone” -tulos eli suomennettuna normalisoitu tulos, jolla menneen toiminnan todellinen kannattavuus pyritään esittämään. Kertaluonteisia eriä ovat esimerkiksi käyttöomaisuuden myyntivoitot, suurten tuloutusten vaikutus esitettyyn tulokseen, vahingonkorvaukset ja yritystuet, joiden jatkuvuuteen, tai ainakin niihin liittyviin riskeihin, pyritään ottamaan kantaa.Verotuksen due diligence kohdistuu yleensä kaikkiin verolajeihin, kuten välittömään ja välilliseen verotukseen sekä henkilöverotukseen. Tarkastus antaa informaatiota ostokohteen verotuksellisesta asemasta, säännösten noudattamisesta, veroasioiden hoidon tasosta, veroriskien olemassaolosta ja merkittävyydestä sekä verosuunnittelumahdollisuuksista.Ostajan tietotarpeetOn tavallista, että ostajalta saa listauksen heidän tietotarpeistaan, ns. aineisto- tai materiaalipyyntölistan. Listat ovat usein määrämuotoisia eikä läheskään kaikkia tietoja ole useinkaan saatavilla kohdeyrityksessä samassa muodossa tai kaikkia ei ole ollut tarpeen edes hankkia. Ellei kaikkea aineistoa ole käytettävissä, aineistopyyntölistaan voidaan merkitä, mitä aineistoa on ostajan käyttöön luovutettu. Toisaalta aineisto ei ole aina arkistoitu samassa järjestyksessä kuin aineistopyyntilistassa on esitetty, jolloin listaan voidaan merkitä, minne tieto on arkistoitu viittaamalla ko. mappiin tai sähköiseen arkistoon.Tarkastelujakso on yleensä 2-3 vuotta taaksepäin ja usein pyydetään viimeisimmän kuukauden taloustiedot sekä mahdollinen kuluvan vuoden budjetti ja viimeisin ennuste. Tiedot kerätään usein data roomiin eli yhteen keskitettyyn paikkaan, johon pääsyä kontrolloidaan. Tämä paikka saattaa olla fyysisen huoneen sijaan sähköinen tietovarasto, johon tiedot kerätään ja tiedon jakamista hallitaan käyttöoikeuksien avulla. Usein on luvallista kopioida tarvittavia tietoja tai hyödyntää sähköisiä tiedostoja esimerkiksi taulukoinnissa, mutta on myös tilanteita, joissa kaikki papereiden tai tiedostojen kopiointi on kielletty tai estetty. Tällaisessa tilanteessa ostaja joutuu kirjaamaan kaiken tiedon uudelleen omiin tiedostoihinsa, mikä osaltaan hidastaa prosessia.Prosessissa annettava tieto voidaan jakaa karkeasti kolmeen eri tyyppiin:• Suoraan sellaisenaan saatavat ja käytettävät tiedot
• Tiedon uudelleen luokittelua vaativat tiedot (ostajan toivomalla tavalla)
• Lisäkysymykset (jotka ovat tarkentuneet tarkastuksen edetessä)Taloushallinnon järjestelmistä suoraan saatava tieto on usein melko standardoitua, esimerkiksi tilinpäätöksen kuukausiraportoinnin yhteydessä käytettävää tietoa kuten viralliset tilinpäätökset, kuukausittaiset tilikohtaiset tuloslaskelmat ja taseet sekä käyttöomaisuuden muutokset. Tiedot ovat usein samantyyppisiä kuin normaalissa tilintarkastuksessa pyydettävät tiedot, joilla varmennetaan raportoidun taloudellisen tilanteen oikeellisuus. Tällaisia ovat tiedot lainoista ja vakuuksista, vastuista, pankkitileistä, tiedot yritysrakenteiden muutoksista, henkilöstöön liittyvät tiedot ja mahdolliset oikeusprosessit. Tällaisiin tietoihin luokittelisimme myös erilaiset järjestelmäkuvaukset taloushallinnon ja operatiivisen toiminnan ohjausjärjestelmistä.Tiedon uudelleen luokittelua vaativat pyynnöt käsittelevät usein sisäisen laskennan tietoja kuten tuote- tai asiakaskohtaista kannattavuutta, varaston luokittelua tai projekteja, jotka saattavat vaatia erilaista luokittelua kuin mitä järjestelmistä on saatavilla. Tiedot saattavat myös olla sellaisia, joita operatiivinen johto on tehnyt, jolloin olennaista on varmentaa, että näiden tietojen perusteet ovat johdettavissa tai täsmäytettävissä ulkoiseen laskentaan. Erityisen olennaisia tällaiset erilliset laskelmat ovat, kun kohteena on jokin liiketoiminta eikä koko yhtiö.Verotuksen due diligence –tarkastusta varten toimitetaan yleensä veroilmoitukset, verotuspäätökset, mahdolliset ennakkotieto- ja ennakkoratkaisuhakemukset ja -päätökset, poikkeuslupapäätökset, verotarkastukertomukset ja niihin annetut vastineet, jälkiverotuspäätökset ja niihin liittyvät muutoksenhakuasiakirjat. Lisäksi tarkasteltavaksi tulevat muun muassa yritys- ja kiinteistökauppoihin liittyvät sopimukset, yritysjärjestelyihin liittyvät asiakirjat ja siirtohinnoitteluun liittyvä dokumentaatio. Yrityksestä pyydetään yleensä myös ennakkoperintään ja arvonlisäverotukseen liittyviä tietoja.Tarkastuksen edetessä ostajan tietämys kohteesta lisääntyy ja on tavallista, että tarkastuksen jälkeen tulee esillle uusia asioita, joita ei ole alkuperäisessä pyynnössä esitetty. Lisäkysymykset saattavat olla täysin uusia kysymyksiä tai vanhoja tietoja tarkentavia.Aineistoa luovutettaessa on tärkeää sopia päämiehen kanssa aikataulusta, jolla tietoa luovutetaan tai on mahdollista luovuttaa. Riippuen toimeksiannon organisoinnista ostaja saattaa pyytää kaikki tiedot kerralla tai sitä mukaa kuin ne ovat saatavilla. Pyydettäessä sellaisenaan käytettävät tiedot on hyvä luovuttaa mahdollisimman pian prosessin edistämiseksi. Sama koskee myös uudelleen luokittelua vaativia tietoja. Aineiston luovuttaminen nopealla aikataululla antaa hyvän kuvan tiedon tasosta, mutta tietojen prosessoinnille on varattava riittävä aika, sillä usein tällaiset toimeksiannot tulevat tehtäviksi normaaalirutiinien lisäksi.Ulkoistettu taloushallinto ja dd-prosessiYrityskaupan ammattilaisilla on omat, joskus pk-sektorille liiankin laajat, toimintamallinsa ja tiedon keräilytapansa. Vaikka nämä eivät sellaisena aina soveltuisikaan tilitoimistolle vastaantulevaan tiedonsaantipyyntöön, niin niiden sisällöstä ja menettelytavoista on hyvä olla tietoinen, sillä osin sovellettuna ne ovat käyttökelpoisia välineitä yritykauppaprosessin eteenpäin ja maaliin asti viemiseksi. Prosessin ymmärtäminen on siis tilitoimistolle otollinen paikka tuottaa asiakkalleen lisäarvoa silläkin uhalla, että saattaa menettää hyvän asiakkaan.Ennen kuin tilitoimisto antaa mitään tietoja kyselyn perusteella, on tärkeää kysyä omalta päämieheltä, onko tietojen luovuttamisesta sovittu ja mitä tietoja on jo annettu. Suositeltavaa on, että tilioimisto saa kopion osapuolten mahdollisesti tekemästä salassapitosopimuksesta tai esisopimuksesta, jossa on sovittu salassapidosta ja tietojen luovuttamisesta. Ellei tällaista sopimusta ole saatavilla, on suositeltavaa, että tilitomiston yhteyshenkilö sopii (ja dokumentoi) kirjallisesti päämiehensä kanssa, mitä tietoja luovutetaan.Vaikka due diligence -prosessi ei olisikaan arkipäivää tilitoimistolle, niin se on hyvä tuntea ainakin pääpiirteissään ja olla tietoinen menettelytavoista. Aina yrityskaupan yhteydessä on tarpeen kommunikoida hyvin ja avoimesti oman toimeksiantajan kanssa ja tiedostaa, että myyjä päättää aina viime kädessä siitä, mitä tietoa ostajalle annetaan. Eikä ole olemassa mitään yleistä sääntöä, kuinka paljon tietoa annetaan. Liiallisella tiedon jakamisella saattaa olla riskinsä etenkin, jos kyseessä ovat kilpailevat yritykset. Mutta toisaalta liian niukka tiedon jakaminen saattaa hidastaa prosessia ja pahimmassa tapauksessa päättää koko prosessin.Kotimaisen yrityskauppamarkkinan kehitys (a)Vuoden 2008 rahoituskriisin aikanakaan Suomessa yrityskauppojen lukumäärä ei romahtanut  vaikka niiden arvo laskikin selvästi (oheinen kuvio). Ehkä ainakin osittainen syy siihen on se, että pienet yrityskaupat tehdään todelliseen tarpeeseen eikä pelkästään sen takia, että osakemarkkinoita myötäilevässä strategiassa sanotaan laajennuttavan mm. yrityskaupoilla. Yrityskauppa tarvitsee toteutuakseen kolme tekijää: elinkelpoisen kohteen, järkevän hintatason (sekä myyjälle että ostajalle) sekä rahoituksen järkevällä kustannuksella.(a) Sisältää julkistetut yrityskaupat, joissa kotimainen ostaja,  myyjä ja /tai kohdeyhtiöLähde: Zephyr-tietokanta; KPMG:n analyysi